ديفيد أوليفاريس مارتينيز
الشريك الإداري، كريستون إيبيروديت
عمليات الدمج والاستحواذ والعناية الواجبة في إسبانيا
December 4, 2024
عمليات الاندماج والاستحواذ (M& A) والعناية الواجبة في إسبانيا من المكونات الأساسية لمعاملات الشركات، لا سيما في سياق التغييرات الهيكلية مثل عمليات الاندماج والاستحواذ. وكما يوضح ديفيد أوليفاريس مارتينيز، الشريك الإداري في شركة كريستون إيبروديت في إسبانيا، فإن إجراء عملية العناية الواجبة الشاملة أمر حيوي لكل من المشترين والبائعين لتحديد المخاطر المحتملة والتخفيف من حدتها. تضمن هذه العملية إجراء معاملات سلسة وتمنع حدوث طوارئ غير متوقعة أثناء بيع وشراء الشركات
يشير مصطلح “العناية الواجبة” إلى تحقيق شامل يجريه أحد الطرفين على الطرف الآخر. في السياق القانوني، يتضمن ذلك تدقيقًا قانونيًا – مراجعة أولية للأعمال التجارية لتقييم المخاطر قبل إقامة علاقة اقتصادية. تضمن هذه العملية عدم ارتكاب أي انتهاكات، وعدم وقوع أي أحداث يمكن أن تقلل من تقييم الشركة، وعدم نشوء تكاليف غير متوقعة لأي من الطرفين.
إجراءات العناية الواجبة للمشتري
بالنسبة للمشترين، تبدأ إجراءات العناية الواجبة عادةً بطلب أولي للمعلومات والوثائق من البائع. وتسمح هذه الخطوة للمشتري بإجراء تحليل شامل للشركة أو النشاط التجاري المستهدف، وغالباً ما يشار إليه باسم “الهدف”. تختلف المستندات المطلوبة حسب الصناعة، ولكن التحليل يركز بشكل عام على أربعة مجالات رئيسية:
- المجال المالي: تقييم الصحة المالية للشركة، وإمكانات النمو، ومستويات الديون، والسيولة، والربحية.
- المجال القانوني: يغطي الهيكل المؤسسي، والعلاقات التعاقدية، وحقوق الملكية الفكرية، والإجراءات القانونية الجارية أو المحتملة.
- مجال العمل: يضمن الامتثال لقوانين العمل وأنظمة التعويضات ولوائح الضمان الاجتماعي مع التحقق من ظروف الموظفين.
- المجال الضريبي: تقييم الامتثال الضريبي، والتسويات الضريبية، والالتزامات المحتملة، وضمان تحديث الالتزامات تجاه السلطات الضريبية.
وغالباً ما يتم استخدام “غرفة بيانات” افتراضية لمشاركة هذه الوثائق بشكل آمن، مما يتيح للمستشارين من كلا الجانبين مراجعة وطلب توضيحات من خلال وثيقة “أسئلة وأجوبة” (Q&A). وتُختتم العملية بتقرير نهائي للعناية الواجبة يحدد المخاطر، ويوفر استراتيجيات التخفيف من حدة المخاطر، ويتضمن “تقرير العلم الأحمر” الذي يلخص النتائج الرئيسية.
يساعد هذا التحليل التفصيلي المشترين على تحديد ما إذا كانوا سيستمرون في الصفقة أم لا، كما يهيئهم للتفاوض بشأن الاستثناءات أو الضمانات في مستندات الصفقة، مما يضمن إدارة المخاطر بفعالية.
إجراءات العناية الواجبة للبائع
لتجنب فشل عملية البيع، يتم تشجيع البائعين على إجراء “العناية الواجبة للبائعين” قبل طرح الشركة في السوق. وينطوي ذلك على تعيين خبراء مستقلين لمراجعة الوضع المالي والقانوني للشركة، وتحديد المخاطر المحتملة، وتقديم تقييم موضوعي.
فوائد العناية الواجبة للبائع:
- يسهل التقييم الدقيق للشركة من خلال توفير تحليل احترافي موثوق به ومحترف.
- يقلل من المخاطر التي تم تحديدها خلال إجراءات العناية الواجبة للمشتري من خلال معالجتها بشكل استباقي.
- زيادة الشفافية والثقة في عملية المعاملات.
- يعزز الموقف التفاوضي من خلال عرض صورة واضحة ودقيقة عن وضع الشركة.
يعمل تقرير العناية الواجبة للبائع على زيادة شفافية العملية، ومعالجة أوجه عدم اليقين في وقت مبكر وتحسين فرص نجاح الصفقة.
لماذا تُعد عمليات الاندماج والاستحواذ والعناية الواجبة أمرًا بالغ الأهمية في إسبانيا
في السوق التنافسية في إسبانيا، تلعب العناية الواجبة دوراً محورياً في صفقات الاندماج والاستحواذ. فبالنسبة للمشترين، يضمن ذلك اتخاذ قرارات مستنيرة وتخفيف المخاطر. أما بالنسبة للبائعين، فهي تبسط العملية وتزيد من التقييم وتبني الثقة مع المشترين المحتملين. ويستفيد كلا الطرفين من الشفافية والتبصر الذي توفره عملية العناية الواجبة القوية.
