David Olivares Martínez
Socio Director, Kreston Iberaudit
Fusiones y adquisiciones y due diligence en España
December 4, 2024
Las fusiones y adquisiciones (F&A) y la diligencia debida en España son componentes esenciales de las operaciones corporativas, sobre todo en el contexto de cambios estructurales como las fusiones y adquisiciones. Como explica David Olivares Martínez, Socio Director de Kreston Iberaudit en España, llevar a cabo un proceso exhaustivo de diligencia debida es vital para que tanto compradores como vendedores identifiquen y mitiguen los riesgos potenciales. Este proceso garantiza transacciones fluidas y evita contingencias imprevistas durante la compraventa de empresas.
El término “diligencia debida” se refiere a una investigación exhaustiva realizada por una parte sobre la otra. En el contexto jurídico, implica una auditoría legal: una revisión preliminar de un negocio para evaluar los riesgos antes de establecer una relación económica. Este proceso garantiza que no se hayan cometido infracciones, que no se produzcan acontecimientos que puedan reducir la valoración del negocio y que no surjan costes imprevistos para ninguna de las partes.
Procedimiento de diligencia debida del comprador
Para los compradores, el procedimiento de diligencia debida suele comenzar con una solicitud inicial de información y documentación al vendedor. Este paso permite al comprador realizar un análisis exhaustivo de la empresa o negocio objetivo, a menudo denominado “Objetivo”. Los documentos requeridos varían según el sector, pero el análisis suele centrarse en cuatro áreas principales:
- Área financiera: Evalúa la salud financiera de la empresa, el potencial de crecimiento, los niveles de endeudamiento, la liquidez y la rentabilidad.
- Área jurídica: Abarca la estructura empresarial, las relaciones contractuales, los derechos de propiedad intelectual y los procedimientos judiciales en curso o potenciales.
- Área laboral: Garantiza el cumplimiento de la legislación laboral, los sistemas de indemnización y las normas de la seguridad social, al tiempo que verifica las condiciones de los empleados.
- Área fiscal: Evalúa el cumplimiento de las obligaciones fiscales, los ajustes fiscales y las posibles responsabilidades, asegurándose de que las obligaciones con las autoridades fiscales están al día.
A menudo se utiliza una “sala de datos” virtual para compartir esta documentación de forma segura, lo que permite a los asesores de ambas partes revisar y solicitar aclaraciones mediante un documento de “Preguntas y Respuestas” (Q&A). El proceso culmina con un informe final de Diligencia Debida, que identifica los riesgos, proporciona estrategias de mitigación e incluye un “Informe de Bandera Roja” que resume las principales conclusiones.
Este análisis detallado ayuda a los compradores a determinar si deben seguir adelante con la operación y les prepara para negociar excepciones o garantías en los documentos de la operación, asegurando que los riesgos se gestionan eficazmente.
Procedimiento de diligencia debida del vendedor
Para evitar una venta fallida, se recomienda a los vendedores que lleven a cabo una “diligencia debida del vendedor” antes de sacar la empresa al mercado. Esto implica contratar a expertos independientes para que revisen la situación financiera y jurídica de la empresa, identifiquen los riesgos potenciales y proporcionen una evaluación objetiva.
Ventajas de la diligencia debida del vendedor:
- Facilita una valoración precisa de la empresa proporcionando un análisis creíble y profesional.
- Reduce los riesgos identificados durante la Due Diligence del comprador, abordándolos de forma proactiva.
- Aumenta la transparencia y la confianza en el proceso de transacción.
- Refuerza la posición negociadora mostrando una imagen clara y precisa de la situación de la empresa.
Un informe de Diligencia Debida del vendedor aumenta la transparencia del proceso, abordando las incertidumbres desde el principio y mejorando las posibilidades de éxito de la transacción.
Por qué las fusiones y adquisiciones y la diligencia debida son cruciales en España
En el competitivo mercado español, la diligencia debida desempeña un papel fundamental en las operaciones de fusión y adquisición. Para los compradores, garantiza una toma de decisiones informada y la mitigación de riesgos. Para los vendedores, agiliza el proceso, maximiza la valoración y genera confianza con los compradores potenciales. Ambas partes se benefician de la transparencia y la previsión que ofrece un sólido proceso de diligencia debida.
