David Olivares Martínez
Associé gérant, Kreston Iberaudit
Fusions et acquisitions et diligence raisonnable en Espagne
December 4, 2024
Les fusions et acquisitions (M&A) et la diligence raisonnable en Espagne sont des éléments essentiels des transactions d’entreprise, en particulier dans le contexte de changements structurels tels que les fusions et acquisitions. Comme l’explique David Olivares Martínez, Managing Partner chez Kreston Iberaudit en Espagne, il est essentiel pour les acheteurs et les vendeurs de mener un processus de due diligence approfondi afin d’identifier et d’atténuer les risques potentiels. Ce processus garantit le bon déroulement des transactions et permet d’éviter les imprévus lors de l’achat et de la vente d’entreprises
Le terme “due diligence” fait référence à une enquête approfondie menée par une partie sur l’autre. Dans le contexte juridique, il s’agit d’un audit juridique, c’est-à-dire d’un examen préliminaire d’une entreprise afin d’évaluer les risques avant d’établir une relation économique. Ce processus permet de s’assurer qu’aucune infraction n’a été commise, qu’aucun événement susceptible de réduire la valeur de l’entreprise ne se produit et qu’aucun coût imprévu ne survient pour l’une ou l’autre des parties.
Procédure de diligence raisonnable de l’acheteur
Pour les acheteurs, la procédure de diligence raisonnable commence généralement par une demande initiale d’informations et de documents de la part du vendeur. Cette étape permet à l’acheteur de procéder à une analyse complète de la société ou de l’entreprise cible, souvent appelée “cible”. Les documents requis varient selon le secteur d’activité, mais l’analyse se concentre généralement sur quatre domaines principaux :
- Domaine financier: Il évalue la santé financière de l’entreprise, son potentiel de croissance, son niveau d’endettement, ses liquidités et sa rentabilité.
- Domaine juridique: Couvre la structure de l’entreprise, les relations contractuelles, les droits de propriété intellectuelle et les procédures judiciaires en cours ou potentielles.
- Domaine du travail: Veiller au respect de la législation du travail, des systèmes de rémunération et de la réglementation en matière de sécurité sociale, tout en vérifiant les conditions de travail des employés.
- Domaine fiscal: Il évalue la conformité fiscale, les ajustements fiscaux et les obligations potentielles, en veillant à ce que les obligations envers les autorités fiscales soient à jour.
Une “salle de données” virtuelle est souvent utilisée pour partager cette documentation en toute sécurité, ce qui permet aux conseillers des deux parties de l’examiner et de demander des éclaircissements par le biais d’un document de “questions et réponses” (Q&R). Le processus aboutit à un rapport final de diligence raisonnable, qui identifie les risques, fournit des stratégies d’atténuation et comprend un “rapport sur les drapeaux rouges” résumant les principales conclusions.
Cette analyse détaillée aide les acheteurs à déterminer s’il convient de poursuivre la transaction et les prépare à négocier des exceptions ou des garanties dans les documents de transaction, en veillant à ce que les risques soient gérés efficacement.
Procédure de diligence raisonnable du vendeur
Pour éviter l’échec d’une vente, les vendeurs sont encouragés à procéder à une “due diligence” avant de mettre l’entreprise sur le marché. Il s’agit d’engager des experts indépendants pour examiner la situation financière et juridique de l’entreprise, identifier les risques potentiels et fournir une évaluation objective.
Avantages de la diligence raisonnable du vendeur:
- Facilite l’évaluation précise de l’entreprise en fournissant une analyse crédible et professionnelle.
- Réduit les risques identifiés au cours de la procédure de diligence raisonnable de l’acheteur en les traitant de manière proactive.
- Accroît la transparence et la confiance dans le processus de transaction.
- Renforce la position de négociation en présentant une image claire et précise de la situation de l’entreprise.
Le rapport de diligence raisonnable du vendeur accroît la transparence du processus, permet de lever les incertitudes à un stade précoce et augmente les chances de réussite de la transaction.
Pourquoi les fusions-acquisitions et la diligence raisonnable sont-elles essentielles en Espagne ?
Sur le marché concurrentiel de l’Espagne, la diligence raisonnable joue un rôle essentiel dans les opérations de fusion et d’acquisition. Pour les acheteurs, elle permet de prendre des décisions en connaissance de cause et d’atténuer les risques. Pour les vendeurs, elle permet de rationaliser le processus, de maximiser l’évaluation et d’instaurer la confiance avec les acheteurs potentiels. Les deux parties bénéficient de la transparence et de la prévoyance qu’offre un processus de diligence raisonnable solide.
