Herbert M. Chain
Actionnaire, Mayer Hoffman McCann P.C, directeur technique adjoint, groupe d'audit mondial, Kreston Global
Herbert M. Chain est un auditeur très expérimenté et un expert financier avec plus de 45 ans d’expérience dans le domaine des affaires, de la comptabilité et de l’audit, ayant occupé le poste d’associé principal d’audit chez Deloitte. Il est diplômé de la National Association of Corporate Directors et de la Private Directors Association, et possède des connaissances en matière de gouvernance des entreprises privées et de gestion efficace des risques. Il possède une connaissance approfondie du secteur des services financiers, notamment de la gestion d’actifs et de l’assurance. Herbert fait partie du groupe de méthodologie d’attestation de MHM et est le directeur technique adjoint du groupe d’audit mondial de Kreston.
Les mesures d’exécution et l’impératif de qualité en matière d’audit
May 13, 2024
Leçons tirées des récentes sanctions de la SEC à l’encontre d’un cabinet d’audit américain
Les 12 derniers mois ont été marqués par une augmentation notable des mesures d’application de la SEC et du PCAOB à l’encontre des cabinets d’audit, de leur personnel et de leurs réseaux. Comme pour mettre un point d’exclamation à cette déclaration, en mai 2024, la SEC a donné un coup de massue à un cabinet qui a audité un nombre important de petits et moyens déclarants et ceux qui sont dans le processus d’enregistrement. Bien qu’il s’agisse clairement d’un manquement flagrant aux responsabilités professionnelles et que les actions soient uniquement liées à la pratique du cabinet dans le domaine des sociétés publiques, il existe des considérations importantes pour les cabinets qui tentent de se différencier de leurs concurrents.
Quel est l’objet de la mesure d’exécution ?
Le 3 mai 2024, la SEC a annoncé une procédure d’exécution réglée contre le cabinet d’audit BF Borgers CPA PC (Borgers) et son propriétaire, Benjamin F. Borgers, les accusant de manquements délibérés et systémiques au respect des normes du PCAOB dans leurs audits d’environ 350 sociétés publiques et courtiers-négociants, qui ont été incorporés dans plus de 2 000 documents déposés auprès de la SEC entre janvier 2021 et juin 2023 (l’ordonnance).[1]
La SEC a imposé des sanctions sévères, notamment une amende civile de 12 millions de dollars à l’encontre de la société et une amende civile de 2 millions de dollars à l’encontre de son propriétaire, ainsi que des suspensions permanentes à l’encontre des deux parties de comparaître et d’exercer en tant que comptables devant l’agence, avec effet immédiat. Gurbir S. Grewal, directeur de la division de l’application des lois de la SEC, a noté que “… Borgers et son usine d’audit bidon ont été définitivement fermés”. (accentuation ajoutée)
Quels sont les frais ?
La SEC a constaté que BF Borgers n’a pas réalisé ses missions d’audit et d’examen conformément aux normes d’audit du PCAOB, notamment en ne supervisant pas les missions de manière adéquate, en n’obtenant pas d’examens de la qualité de la mission dans le cadre des missions, en ne préparant pas et en ne conservant pas une documentation d’audit suffisante, et en fabriquant certains documents d’audit.
Plus précisément, la SEC a constaté que, sur instruction de Benjamin Borgers, le personnel de ce dernier a simplement “reporté” des documents de travail provenant de missions antérieures, en ne changeant que les dates pertinentes, et les a fait passer pour des documents de travail relatifs à des missions de la période en cours. Ces documents de travail documentaient des réunions de planification de la mission qui n’avaient pas eu lieu et indiquaient faussement que Benjamin Borgers et un autre responsable de la qualité de la mission avaient revu et approuvé le travail.
En outre, la SEC a constaté que les “signatures” électroniques sur les documents de travail de la mission attribuées à l’associé responsable de la mission, à la personne chargée de la revue de la qualité de la mission et à l’auditeur interne étaient en fait toutes apposées par un seul membre du personnel à quelques secondes d’intervalle, en utilisant des noms d’utilisateur fournis par Benjamin Borgers lui-même.
Enfin, Borgers n’a pas procédé à l’examen de la qualité de la mission (EQR) requis pour environ 75 % des documents déposés auprès de la SEC (documents annuels et trimestriels, déclarations d’enregistrement, documents déposés par les courtiers en valeurs mobilières et rapports annuels des sociétés de gré à gré), n’ayant pas effectué d’examen de la qualité de la mission pour 1625 des 2175 documents déposés, ce qui constitue une violation des normes du PCAOB.[2]
Comment les clients de Borgers sont-ils affectés ?
Borgers s’étant vu refuser le privilège de comparaître ou d’exercer devant la SEC, les émetteurs qui ont engagé Borgers pour auditer ou réviser les informations financières à inclure dans les documents déposés en vertu de l’Exchange Act à partir de la date de l’ordonnance (3 mai 2024) devront engager un nouvel expert-comptable qualifié, indépendant et enregistré auprès du PCAOB. En outre, les courtiers, les conseillers en investissement soumis à la règle de conservation et même les sociétés privées qui ont engagé Borgers en tant qu’auditeur indépendant devront vraisemblablement trouver un auditeur de remplacement.[3]
Chaque personne inscrite concernée devra déposer un formulaire 8-K auprès de la SEC lorsque BF Borgers démissionnera ou sera démis de ses fonctions. Les émetteurs qui sont actuellement en cours d’enregistrement devront déposer une modification pré-effective avec un nouvel auditeur avant que leurs déclarations d’enregistrement puissent être déclarées effectives.
Il peut être difficile de trouver un auditeur de remplacement en raison des retombées en termes de réputation liées au fait d’être associé à l’entreprise et d’une éventuelle classification en tant qu'”audit à risque élevé”. En outre, les coûts d’audit seront plus élevés (y compris les éventuels nouveaux audits des périodes antérieures), il y aura un “coût de basculement” et des perturbations, ainsi que des problèmes de calendrier si les dépôts auprès de la SEC sont exigés dans un court laps de temps.
Quels sont les principaux enseignements à tirer ?
Les mauvais acteurs entachent la profession, les réseaux et les entreprises … et les clients qu’ils servent.
Les réseaux et les entreprises doivent donc se différencier des autres réseaux et entreprises par leur engagement en faveur de la qualité dans l’ensemble de leur organisation. Bien que l’affaire Borgers soit un exemple flagrant, il ne fait aucun doute que les clients examineront attentivement les personnes qu’ils engagent comme auditeurs et poseront des questions difficiles sur le système de gestion de la qualité d’un cabinet : comment il est conçu, mis en œuvre et fonctionne. Leur culture de la qualité sera évaluée. Les conseils d’administration et les comités d’audit se demanderont, à juste titre, si cela pourrait nous arriver en raison du choix de notre auditeur. Leur choix envoie des signaux aux parties prenantes et au public.[4]
Aujourd’hui, plus que jamais, le secteur de l’audit doit être associé à la qualité et à la cohérence des services. Nos parties prenantes et nos clients l’exigent… et demanderont de plus en plus d’attention à la qualité et à l’assurance qu’elle leur apporte qu’un cabinet (et un réseau) de qualité a effectivement réalisé l’audit. Leur réputation est également en jeu.
[1] L’ordonnance de la SEC peut être consultée ici. Il convient de noter que l’ordonnance de la SEC ne portait que sur les missions d’audit et d’examen des entreprises publiques et ne concernait pas les travaux de l’entreprise pour les entreprises privées.
[2] PCAOB Auditing Standard 1220 : Examen de la qualité de la mission
[La SEC Division of Corporate Finance and Office of the Chief Accountant a publié le 3 mai 2024 un “Staff Statement on Issuer Disclosure and Reporting Obligations in Light of Rule 102(e) Order against BF Borgers CPA PC” ( Déclaration du personnel sur les obligations d’information et de déclaration de l’émetteur à la lumière de la règle 102(e)). Elle est disponible ici.
[4] La théorie de la signalisation suggère que les entreprises et les individus envoient des signaux au marché pour transmettre des informations sur leur qualité ou leur fiabilité. Dans ce cas, le fait d’être associé à un auditeur sanctionné comme Borgers envoie un signal négatif aux investisseurs et aux auditeurs potentiels, suggérant des risques financiers potentiels.
