ハーバート・M・チェーン
メイヤー・ホフマン・マッキャンP.C.株主、クレストン・グローバル・グローバル監査グループ副テクニカルディレクター
ハーバート・M・チェーンは、ビジネス、会計、監査において45年以上の経験を持ち、デロイトのシニア監査パートナーを務めた経験豊富な監査人であり、財務の専門家である。 全米コーポレート・ディレクター協会とプライベート・ディレクター協会の認定資格を持ち、非公開会社のガバナンスと効果的なリスク管理に関する知識を有する。 資産運用や保険など金融サービス部門に幅広い知識を持つ。 ハーバートはMHMのAttest Methodology Groupのメンバーであり、Kreston Global Audit GroupのDeputy Technical Directorでもある。
監査における強制措置と品質の要請
May 13, 2024
米国監査法人に対する最近のSEC制裁からの教訓
過去12ヶ月間、SECとPCAOBによる監査法人、その職員、ネットワークに対する強制措置が顕著に増加した。 この声明に感嘆符を打つかのように、2024年5月、SECは、相当数の中小規模の登録企業や登録手続き中の企業を監査していた監査法人に鉄槌を下した。 今回の件は、明らかに職務上の責任に対する重大な違反であり、その行為はもっぱら当事務所の公開会社業務に関連するものであったが、競合他社との差別化を図る上で、当事務所にとって重要な考慮事項がある。
強制執行の目的は何ですか？
2024年5月3日、SECは監査法人BFボルジャーズCPA PC（ボルジャーズ）とその経営者であるベンジャミン・F・ボルジャーズに対し、2021年1月から2023年6月までの間に2,000件以上のSEC提出書類に盛り込まれた約350社の公開会社およびブローカー・ディーラーの監査において、PCAOB基準を意図的かつ組織的に遵守しなかったとして、和解による強制手続を行ったと発表した（本注文）。[1]
SECは、同社に対して1,200万ドルの民事罰、同社のオーナーに対して200万ドルの民事罰という厳しい罰則を課し、さらに両者に対して、SECへの出廷および会計士としての業務の永久停止処分を科した。 SEC執行部のガービル・S・グレワル部長は、「……ボルジャーズと彼の見せかけの監査工場は永久に閉鎖された。強調
料金は？
SECは、BFボーガーズ社が、エンゲージメントを適切に監督せず、エンゲージメントに関連するエンゲージメント品質レ ビューを取得せず、十分な監査書類を作成・維持せず、特定の監査書類を捏造するなど、PCAOB監査基準に従って監査およびレビュ ー業務を遂行しなかったと認定した。
具体的には、SECは、ベンジャミン・ボーガーズの指示により、ボーガーズのスタッ フが過去の契約から単純に「ロール・フォワード」したワーク・ペーパーを、関連する日付だけ変 更して、当期の契約用のワーク・ペーパーとして流用していたことを発見した。 これらの作業書類には、実施されていないエンゲージメント計画会議が文書化され、ベンジャミン・ボ ルガーズと別のエンゲージメント品質レビュアーが作業をレビューし承認したと偽っていた。
さらに、SECは、エンゲージメント・パートナー、エンゲージメント・クオリティー・レビュアー、スタッフ監査人によるものとされた同社のエンゲージメント・ワークペーパー上の電子的な「サイン・オフ」が、実際にはすべて、ベンジャミン・ボーガーズ自身が提供したユーザーネームを使って、1人のスタッフが数秒以内に行っていたことを発見した。
最後に、ボーガーズは、SEC提出書類（年次および四半期報告書、登録届出書、登録ブローカー・ディーラー提出書類、OTC会社の年次報告書）の約75%について、要求されるエンゲージメント・クオリティ・レビュー（EQR）を実施しておらず、PCAOB基準に違反して、2175件の提出書類のうち1625件についてEQRを実施していなかった。[2]
ボルガースの顧客はどのような影響を受けるのか？
ボルジャーズ氏はSECへの出廷または実務を行う特権を拒否されたため、命令日（2024年5月3日）以降に作成される取引所法上の提出書類に記載される財務情報の監査またはレビューをボルジャーズ氏に依頼している発行体は、適格な独立したPCAOB登録公認会計士を新たに雇用する必要がある。 さらに、ブローカー・ディーラー、カストディ・ルールの対象となる投資顧問会社、そしてボーガーズ社を会計監査人として雇っていた非公開企業も、おそらく後任の監査人を見つける必要があるだろう。[3]
BFボーガーズが辞任または解任された場合、影響を受けた各登録会社はSECにForm 8-Kを提出する必要がある。 現在登録手続き中の発行体は、登録届出書の効力発生を宣言する前に、新しい監査人による効力発生前修正を提出する必要がある。
監査法人と関係があることによる評判の波及や、「よりリスクの高い監査」に分類される可能性があるため、後任の監査人を見つけるのは難しいかもしれない。 さらに、監査コストの増加（過年度の再監査の可能性を含む）、「切り替えコスト」と混乱、SECへの提出が短期間で求められる場合のタイミングの問題もある。
重要なポイントは何か？
悪徳業者は、専門職、ネットワーク、企業……そして彼らがサービスを提供する顧客を汚す。
したがって、ネットワークや企業は、組織全体を通じて品質にコミットすることで、他のネットワークや企業との差別化を図らなければならない。 ボルジャーズの件はひどい例だが、クライアントが監査人を誰に依頼するかを注意深く吟味し、監査法人の品質管理システム（品質管理システムがどのように設計され、実施され、運用されているか）について厳しい質問をすることは間違いない。 品質に対する文化が評価される。 取締役会や監査委員会は、「監査人の選定に基づき、このようなことが当社にも起こり得るのだろうか」と考えるだろうし、また当然の疑問を抱くだろう。 その選択は、利害関係者や国民にシグナルを送る。[4]
今、監査業界はこれまで以上に、質の高い一貫したサービスを提供しなければならない。 私たちの利害関係者やクライアントは、それを求めています……そして、品質への注目と、それが質の高い事務所（およびネットワーク）が効果的に監査を行ったという保証をもたらすことを、今後ますます求めていくでしょう。 彼らの評判も危うい。
[1]SECの命令はここに掲載されている。 なお、SECの命令は同社の公開会社の監査およびレビュー業務にのみ焦点を当てたものであり、非公開会社に対する業務については言及していない。
[2]PCAOB監査基準1220：エンゲージメント品質レビュー
[3]SEC企業財務部および主計官室は2024年5月3日、「BF Borgers CPA PCに対する規則102(e)命令を踏まえた発行体の開示および報告義務に関するスタッフ・ステートメント」を発表した。 ここに掲載されている。
[4] シグナル理論 は、企業や個人がその品質や信頼性に関する情報を伝えるために市場にシグナルを送ることを示唆している。 この場合、ボルジャーズのような制裁を受けた監査人と関係を持つことは、投資家や潜在的な監査人にネガティブなシグナルを送り、潜在的な財務リスクを示唆することになる。
