ハーバート・M・チェーン

メイヤー・ホフマン・マッキャンP.C. 株主 クレストン・グローバル グローバル監査グループ副テクニカルディレクター

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ハーバート・M・チェーンは経験豊富な監査役であり、デロイトのシニア監査パートナーを経て、ビジネス、会計、監査の分野で45年以上の経験を持つ財務の専門家である。 全米コーポレート・ディレクター協会とプライベート・ディレクター協会の認定資格を持ち、非公開会社のガバナンスと効果的なリスク管理に関する知識を有する。 資産運用や保険など金融サービス部門に幅広い知識を持つ。

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信頼の確保監査人の独立性が果たす重要な役割

November 3, 2023

監査人の独立性は、監査専門職の信頼性にとって極めて重要である。 監査人は、事実上も外見上もクライアントから独立していることが不可欠である。 事実上の独立性とは、監査人がその客観性を損なうような金銭的、ビジネス的、個人的な関係から自由であり、専門的判断を行使する能力を損なうような影響を受けないことを意味する。 外見上の独立性とは、合理的で十分な情報に基づいた第三者から見て、監査人が独立していると認識されることを意味する。

監査人の独立性の重要性

監査人の独立性の重要性は、世界中の監査基準や規制当局によって認識されている。 米国では、公開会社会計監視委員会（PCAOB）が公開会社の監査を監督する責任を負っている。 PCAOBは、監査人の独立性に関連する多くの監査基準を公表しています。 米国証券取引委員会(SEC)は、監査人の独立性を規定する独自の規則を定めており、このような基準に違反した監査法人とその関係者に対して、罰金、制裁、および/または出入り禁止処分を行っている。

米国公認会計士協会(AICPA)、米国政府説明責任局(GAO)、国際監査・保証基準審議会(IAASB)、国際会計士倫理基準審議会(IESBA)などの他の監査基準設定主体も、監査人の独立性に関するガイダンスを公表している。 さらに、監査専門職を監督する多くの国の規制当局は、監査人の独立性に関する規制や解釈を発表している。

社外監査役への配慮

独立性を評価する際、最も重要な考慮事項が3つある。

• 監査人は自分の仕事を監査することはできない。 これは監査人の独立性の基本原則である。 監査人は、クライアントの仕事を客観的に評価できなければならない。
• 監査人は クライアントのために経営判断を 下すことはできない。なぜなら、監査人はクライアントからの独立性を維持しなければならないからである。 監査人が経営判断を行うようになれば、クライアントの仕事を客観的に評価することができなくなる。
• 監査人はクライアントの代弁者にはなれない。 もし監査人が擁護者としての役割を果たし始めたら、クライアントの仕事を客観的に評価できないと思われてしまうだろう。

より具体的には、これらの考慮事項はしばしば次のように分類される：

• 金銭関係：監査人は、監査クライアントと直接的または間接的に重要な金銭的利害関係を持つべきではない。 これには、顧客の有価証券への投資、顧客からの貸付、顧客またはその関連会社との取引関係が含まれる。
• 雇用関係：監査人は、監査クライアントと親密な個人的関係や仕事上の関係を持つべきではない。 これには、クライアントの元従業員、従業員の配偶者および親族、クライアントの関連会社の取締役が含まれます。 これには、クライアントによる監査人のエンゲージメント・チームメンバーの雇用も含まれる。 (このような状況は、2002年サーベンス・オクスリー法(SOX法)で特に禁止されており、「クーリング・オフ」期間が設けられている)。
• サービスの範囲：監査人は、その独立性を損なう可能性のある非監査サービスを監査クライアントに提供すべきではない。 これには、会計、簿記、ファイナンシャル・プランニング、経営コンサルティング・サービスなどが含まれる。 規制当局の禁止事項は様々である。具体的な規則は、管轄区域やクライアントの種類（公共、民間、政府など）によって評価されなければならない。
• 相互利益：監査人は、監査クライアントと相互の利害関係を生じさせるような取引関係を持つべきではない。 これには合弁事業やその他の協力関係（ソフトウェア導入契約など）も含まれる。

脅威とセーフガード

規制当局はこれらのリスクを「脅威」と定義し、関連する緩和策（または「セーフガード」）を提供することが多い。 この枠組みを用いると、外部監査人の独立性に対する最も一般的な脅威（及び関連する保護措置）は以下のようになる：

• Self-interest
  • Threat: This occurs when the auditor has a financial or other interest in the client that could impair objectivity. Examples include owning shares in the client company or having a close family member employed by the client.
  • セーフガード監査人は、クライアントと金銭的またはその他の利害関係を持つことを避けるべきである。 もしそのような権益が存在するのであれば、それを処分し、脅威を軽減するための保護措置を講じるべきである。
• Self-review
  • Threat: This occurs when the auditor performs both audit and non-audit services for the client. This can create a conflict of interest, as auditors may be less likely to challenge the client’s management if they are put into the position of auditing their own work. Examples are preparation of the income tax provision or the determination of liabilities under a client’s employee pension plans.
  • セーフガード：非監査業務が実施される場合、監査人により評価されるべきであり、当該業務が重要な脅威をもたらす場合には、監査人の独立性を損なわないように、脅威を許容可能なレベルまで低減することができる他の措置又は措置を特定すべきである。 さらに、経営陣は、監査人を監督し、監査人の業務に責任を持ち、最終的な決定を下す、知識のある従業員を指名しなければならない。 これらの要求事項は、多くの場合、監査に関連して監査人が受領するエンゲージメントレター及び/又は経営者表明書に文書化されている。
• Advocacy
  • Threat: This occurs when the auditor becomes too closely aligned with the client’s interests and acts as an advocate for the client or promotes the client’s interests or position. Examples include providing testimony on behalf of the client in a lawsuit or promoting investments in the client.
  • セーフガード監査人は、擁護者の立場に置かれる可能性のある状況に注意すべきである。 クライアントとのいかなる契約も、締結前に慎重に検討されるべきである。
• Familiarity
  • Threat: This occurs when the auditor becomes too familiar with the client’s management or employees and thus no longer exercises sufficient professional scepticism because the auditor has too much trust in the client and the client’s actions. This can impair the auditor’s professional scepticism and objectivity, as they may be less likely to question the client’s management or to report on any irregularities they find.
  • セーフガード：監査人は、クライアントから専門的に距離を置き、定期的に監査チームを交代させることを検討すべきである。 こうすることで、監査チームがクライアントやその関係者に慣れすぎてしまうリスクを減らすことができる。
• Intimidation
  • Threat: This occurs when the auditor is influenced by threats, pressure, or coercion from the client or a third party. This pressure can come from threats to dismiss the auditor, to reduce the audit fee, or to retaliate in some other way. This threat was deemed significant enough that it was statutorily prohibited by the provisions of Section 303 of SOX.
  • セーフガード：監査人は、クライアントの取締役会の監査委員会に直接報告する能力を持つべきである。 (この保護措置は、SOX法第204条の規定に法令上含まれるほど重要であるとみなされた）。 こうすることで、監査役は取締役会に直接連絡することができ、脅迫のリスクを減らすことができる。

専門的な監査人の独立性に関する規則を遵守するために、監査事務所は何ができるか？

監査人の独立性に対する脅威をすべて排除できるような保護措置はないことに留意することが重要である。 しかし、様々なセーフガードを導入することで、企業はこれらの脅威を許容できるレベルまで減らすことができる。

• 独立文化の推進企業は、独立性と倫理的行動を重視する企業文化を促進し、トップ・リーダーシップからの独立性へのコミットメントを示し、組織全体に倫理と独立性の基調を打ち出すべきである。 多くの事務所では、倫理カウンセラーやホットラインへのアクセスを提供しており、独立性に関連する懸念について専門家が指導を受けることができる。 さらに、独立性に関する規則、規制、倫理的配慮について、すべての専門家に対して定期的な研修や教育プログラムを提供すべきである。 また、独立性やその他の複雑な問題について、社内で協議を求めるためのプロトコル（「協議の文化」）を確立し、強化すべきである。
• 会社の方針と手続：会社は、独立性に対する脅威を特定・評価し、それらの脅威を軽減するための保護措置を実施し、遵守を監視するための方針および手続を備えていなければならない。 方針は一貫性をもって公正に実施され、違反があれば速やかに対処すべきである。 これらの方針と手続きは、定期的に見直し、更新されるべきである。 当事務所はまた、従業員が顧客から贈答品、接待、その他の便宜を受けることに関するガイドラインを定め、専門的判断への影響を防止すべきである。 さらに、グローバル・ネットワークのメンバー・ファームは、他のメンバー・ファームとの間に存在する可能性のある潜在的な利益相反を特定し、それを解消するためのポリシーを整備する必要がある。 これには、特にプロポーズの場面での、タイムリーなコミュニケーションラインの確立とその責任も含まれる。
• 非監査サービス監査法人は、監査クライアントに提供する非監査サービスを慎重に評価し、クライアントの経営陣が、その業務および調査結果の結果としての意思決定について最終的な責任を負うことを確認すべきである。
• クライアントの評価と継続新規クライアントを受け入れる前に、ファームは徹底的な評価を行い、利益相反や独立性に影響を与えるその他の要因がないことを確認すべきである。 また、これは、クライアントの継続プロセスの一環として毎年実施されるべきであり、また、業務遂行中にも監視されるべきである（すなわち、貴重な独立性の結論に影響を及ぼす可能性のある状況の変化について注意を喚起される）。
• 年1回の独立性の表明個々の専門家に対し、監査に関連するすべての活動において客観性と独立性を確保することを再確認し、潜在的な利益相反や独立性の問題を開示することを表明する独立性表明書に署名することを求める。 (また、独立性を損なう可能性のある個人的関係や金銭的関係を特定するために、プロフェッショナルの独立性チェック(監査)を定期的に実施しているファームもある)。
• 監査チームのローテーション関連する規制当局（例えば、米国公開会社監査の場合はPCAOB）から要求されていない場合であっても、帯域幅が許せば、会社は、なじみの脅威を最小限に抑え、客観性を高めるために、監査関与パートナー及び主要なチームメンバーの定期的なローテーションを検討すべきである。 大企業の中には、人員上の制約を緩和するために、オフィス間のパートナー配属を利用しているところもある。
• 透明性のあるコミュニケーション：監査人は、監査委員会とのオープンなコミュニケーションを維持し、独立性を脅かす可能性がある場合には速やかに報告すべきである。 (これは、例えば米国PCAOBの規則3526のように、特定の規制体制のもとで義務付けられているコミュニケーションである)。

結論

独立性は、外部監査人の基本的要件である。 私たちの信頼性とその結果としての結論は、すべて私たちの独立性（事実と外見）によって影響される（と判断される）。 独立ルールとそれに関連する状況はしばしば複雑で微妙なものであり、適切な結論に達するためにはどのような状況も注意深く分析しなければならない。 企業は、その分野で正しい決断を下し、正しい答えに到達するために、多大なリソースを割いている。 失敗のリスクは重大であり、失敗は企業にとって評判を落とし、存続に関わる可能性もある。

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