ダビド・オリバレス・マルティネス
Kreston Iberauditマネージング・パートナー
スペインにおけるM&Aとデューデリジェンス
December 4, 2024
スペインにおけるM&A（企業の合併・買収）とデューデリジェンスは、特に合併・買収のような構造的な変化を伴う企業取引において不可欠な要素である。スペインのKreston Iberauditのマネージング・パートナーであるDavid Olivares Martínezが説明するように、徹底したデューデリジェンス・プロセスの実施は、買い手と売り手の双方にとって、潜在的なリスクを特定し、軽減するために不可欠である。このプロセスにより、円滑な取引が保証され、企業売買における不測の事態を防ぐことができる。
デューデリジェンス」とは、一方の当事者が他方の当事者に対して行う徹底的な調査を指す。法的な文脈では、経済関係を構築する前に、リスクを評価するための事業の事前審査である法的監査が含まれる。このプロセスにより、違反行為が行われていないこと、事業の評価を低下させるような事象が発生していないこと、両当事者に不測のコストが発生していないことが確認される。
バイヤーのデューデリジェンス手続き
買い手にとって、デューデリジェンスの手続きは、通常、売り手からの最初の情報と書類の要求から始まる。このステップにより、買い手は、しばしば “ターゲット “と呼ばれるターゲット企業や事業の包括的な分析を行うことができる。要求される書類は業種によって異なるが、分析は一般的に4つの主要分野に焦点を当てる：
- 財務領域：企業の財務の健全性、成長性、負債水準、流動性、収益性を評価する。
- 法律分野：企業構造、契約関係、知的財産権、現在進行中または潜在的な法的手続きをカバー。
- 労働分野：従業員の状況を確認しながら、労働法、報酬制度、社会保障規制の遵守を確認する。
- 税務分野：税務コンプライアンス、財政調整、潜在的債務を評価し、税務当局に対する債務が最新であることを確認する。
この文書を安全に共有するために、多くの場合、バーチャルな「データ・ルーム」が使用され、双方のアドバイザーが「質疑応答」（Q&A）文書を通じて検討し、説明を求めることができる。このプロセスは、リスクを特定し、緩和策を提示し、主要な発見事項を要約した「レッドフラッグ・レポート」を含む最終デューディリジェンス・レポートに結実する。
この詳細な分析は、バイヤーが取引を進めるかどうかを判断し、取引文書で例外や保証を交渉するための準備に役立ち、リスクが効果的に管理されることを保証する。
売主のデュー・ディリジェンス手続き
売却の失敗を避けるため、売り手は会社を市場に出す前に「ベンダー・デューデリジェンス」を実施することが推奨される。これには、独立した専門家を雇い、事業の財務および法的状況を確認し、潜在的なリスクを特定し、客観的な評価を提供することが含まれる。
売主によるデューデリジェンスのメリット
- 信頼できる専門的な分析を提供することで、正確な企業評価を促進。
- バイヤーのデューデリジェンスで特定されたリスクに積極的に対処することで、リスクを軽減する。
- 取引プロセスの透明性と信頼性を高める。
- 会社の状況を明確かつ正確に示すことで、交渉の立場を強化する。
売主のデューデリジェンス報告書は、プロセスの透明性を高め、不確定要素に早期に対処し、取引成功の可能性を高めます。
スペインでM&Aとデューデリジェンスが重要な理由
競争の激しいスペイン市場において、デューデリジェンスはM&A取引において極めて重要な役割を果たしている。買い手にとっては、十分な情報に基づいた意思決定とリスク軽減が可能になる。売り手にとっては、プロセスを合理化し、評価額を最大化し、買い手候補との信頼関係を構築する。両当事者は、強固なデューデリジェンス・プロセスがもたらす透明性と先見性から恩恵を受ける。
