イェレナ・ミヒッチ
Kreston MDMセルビア・マネージングディレクター
腕の長さの原則-手が届かない？
February 20, 2025
独立企業間原則（ALP）は、多国籍企業（MNC）が国境を越えて利益と納税義務をどのように配分するかを規定し、長い間、国際税務の要となってきた。しかし、この原則は、それぞれの事業体を別個のものとして扱うという考え方に基づくものであり、現代の多国籍企業の相互関連性を捉えることができない場合が増えている。複雑なバリューチェーン、無形資産、中央集権的な意思決定により、従来のALPアプローチには限界が見えてきており、「アームズ・レングス（独立企業間）はもはや手の届かないところにあるのか？
中心的な課題は架空の枠組み
ALPの根底には、MNCの各子会社はそれぞれ独立した事業体として運営されているという前提がある。しかし実際には、MNCは中央集権的な戦略、共有された資源、緊密に統合されたオペレーションを持つ、結束したユニットとして機能している。このミスマッチは、特に技術や医薬品のような無形資産を原動力とする分野では、利益配分と課税に歪みを生じさせる。
ALPを執行する努力は、独立した事業体間の比較可能な取引を特定することをしばしば伴うが、これはグローバル化しデジタル化した今日の経済ではますます困難な作業である。無形資産やユニークなビジネスモデルを含む取引の場合、真に比較可能なデータが存在しないこともある。その結果、主観的な評価、複雑なコンプライアンス・プロセス、税務当局との頻繁な紛争が生じます。
フレームワークの再考
その欠点にもかかわらず、ALPはグローバルな税制の中心であり続けている。フォーミュラリー・アポーションメント（FA）を通じてALPを完全に置き換えることは、政治的・物流的に大きな困難を伴う。より現実的な道筋としては、ALPを現代のビジネスの実態により合致するように改良する一方、ALPの最大の欠陥に対処するための段階的な改革を模索することである。以下のようなアイデアが考えられる：
- 日常的な取引に対するセーフハーバーの拡大
セーフハーバーのルールは、標準化された利益率や所定の方法を認めることにより、日常的でリスクの低い取引のコンプライアンスを簡素化する。例えば、日常的なサービス業、製造業、流通業は、セーフハーバーの恩恵を受けることができ、徹底的な文書化や機能分析の必要性を減らすことができます。このようなアプローチは、紛争を最小限に抑え、税務当局がより複雑でリスクの高いケースに集中できるようにする。 - 簡易利益分割法
統合された事業や無形資産を含む取引の場合、簡易利益分割法は経済的現実とALPのギャップを埋めることができる。売上高、従業員数、研究開発費などの客観的な配賦基準に依存することにより、これらの方法は、過度に詳細な機能分析の複雑さを回避しながら、多国籍企業のグローバルな性質を反映している。 - 業界別ベンチマーク
テクノロジーや製薬など、無形資産に重きを置く業界では、比較可能な取引 がないことが多い。業界基準を用いて開発された推定ベンチマークは、実用的な解決策を提供する。典型的な業界の実績に基づき、一定の比率や利益率を設定することで、このベンチマークは主観を減らし、納税者や当局に確実性を提供します。 - 中小企業のコンプライアンスの簡素化
中小企業は、ALPのもとで不釣り合いなコンプライアンス負担に直面している。固定利益率や合理化された文書要件など、中小企業向けの簡素化されたルールは、このプレッシャーを軽減することができる。
ハイブリッド・ソリューション
売上高、資産、給与など、あらかじめ定義された要素を使って利益を配分するフォーミュラリー・アポーションメント（FA）への完全移行は、こうした課題を解決する可能性がありますが、前例のないグローバルなコンセンサスと既存の租税条約の解体を必要とします。しかし、ハイブリッドな解決策は、改革と安定性のバランスをとるために、両方のアプローチの要素を組み合わせた、実際的な中間点を提供します。
有望なハイブリッド・アプローチとして、特定の種類の利益や業種に選択的にFAを適用する部分的フォーミュラリー・アポーションメントがある。例えば、残余利益（定型的な利益を超える利益）は、定型的な利益をALPに残し、フォーミュラを使って配分することができる。同様に、デジタルサービスや医薬品など、無形資産の優位性から従来のALPが不利な業種は、フォーミュラベースの配分が有効である。
もう一つの方法は、企業や税制が適応できるようにハイブリッドルールを段階的に導入する漸進的移行である。この場合、利益移転が最も起こりやすい業種から始めて、業種別のガイドラインや簡略化された計算式に基づく残余利益分配を導入することが考えられます。これらのステップは、既存の枠組みを完全に解体することなく、より公平で効率的なグローバル税制を構築できることを示しています。
国際協力の強化は、明確性と効率性を提供することで、ALP紛争を減らすことができる。また、拘束力のある仲裁や合理化された相互合意手続きのような強化された仲裁メカニズムは、公正でタイムリーな紛争解決を保証します。これらの措置は、グローバルな税務コンプライアンスにおける一貫性と信頼を促進します。
よりシンプルな道
アームズ・レングス原則の欠陥は否定できないが、それに取って代わることは現実的でも差し迫ったものでもない。むしろ、簡素化、ハイブリッド改革、協力の強化に焦点を当てた現実的なアプローチが最善の道筋を示す。セーフハーバーの拡大、簡略化された利益分割方法の採用、業種別ベンチマークの作成などにより、ALPは短期・中期的にはより効果的で管理しやすいものとなる。
ALPの基礎を放棄することなく、その核となる課題に取り組むことで、ALPを、現代ビジネスの実態を反映した公正で予測可能なグローバルな税制を確保するという本来の目的に近づけることができます。アームズ・レングス（独立企業間取引）にはまだ手が届かないように思える取引もあるかもしれませ んが、このようなステップを踏むことで、アームズ・レングスをより身近なものにすることができます。
移転価格税制のページをご覧ください。独立企業間原則についてはOECDのウェブサイトをご覧ください。
