バラジ・カトライ
カナダ、クレストンGTA、タックス・コンサルタント
賭けの引き上げカナダにおける従業員株式制度
October 11, 2024
カナダの従業員株式スキーム、特に従業員オプション信託（EOT）は、今年6月にキャピタルゲイン税の免除という優遇措置を受けた。クレストン・グローバルの2024年調査では、米国の起業家がグローバル展開のための資金調達として従業員持株制度を最有力候補に挙げている。従業員持株制度は、もはや単なる従業員への忠誠のための制度ではなく、資金調達を考えている中小企業にとって実行可能な戦略なのだろうか？
2024年6月、カナダはキャピタルゲイン課税を引き上げ、企業は選択肢を検討することになった。2023年にカナダの法律として導入されたEOTは、そうした選択肢のひとつとなりうる。資金調達、従業員の忠誠心の向上、キャピタルゲイン免除によるコスト削減の効果的な方法として売り込まれているEOTは、実際にカナダ企業にこれらのメリットをもたらし、他の北米市場で見られるような人気を獲得できるのだろうか？
Kreston GTACanadaのタックス・コンサルタントであり、カナダ国内およびクロスボーダー・クライアントに様々な税務アドバイスを提供してきたバラジ・カトライが、中堅企業にとってのEOTの実務について見解を述べた。
従業員株式制度と成長
米国や英国と同様、カナダでも従業員株式制度が経済成長を促進する上で重要な役割を果たす可能性が出てきた。従業員持株制度は、企業が現金を保全し、従業員の利益を長期的な事業目標と一致させ、外部の投資家にとって事業をより魅力的なものにするのに役立つ。英国では、2014年にEOTが導入されたことで、従業員所有への転換が急増し、雇用者と従業員の双方に恩恵がもたらされた。カナダもこのモデルに追随し、従業員所有権セクターの同様の成長を促進することを目指している。
しかしカトライ氏は、カナダでこうした信託を実施するのは一筋縄ではいかないと説明する。
「従業員持株信託（EOT）は事業承継プランの一種ですが、カナダでは管理が複雑です。「EOTを取り巻く税法やガバナンスは、EOTの存在を学問のように感じさせている。
カナダの従業員株式制度の枠組み
従業員持株制度は通常、ストックオプション、株式の直接購入、EOTの場合は従業員持株を一括して保有する信託などを通じて、従業員に会社の株式を提供するものである。カナダの今後の枠組みでは、米国の従業員持株制度（Employee Stock Ownership Plans：ESOP）と同様に、従業員は各自の口座で個別の株式を保有することになる。これは、従業員持株信託が集団的に株式を保有する英国のモデルとは異なる。労働者に統治権と事業利益の分配を提供することで、これらの制度は従業員を単なる労働者ではなく共同所有者にする。
しかし、カトライ氏は、こうしたスキームの管理は、特に従業員オーナーのニーズと将来の事業成長とのバランスを取ることになると、複雑になる可能性があると指摘する。税制上の優遇措置や統治権は魅力的だが、「大きな課題は、従業員が信託を通じて事業を所有しなければならないことだ」とカトライ氏は指摘する。つまり、貸し手は事業を購入するために信託に資金を提供する意思がなければならず、事業の経営と貸し手への債務返済能力に依存することになります。カナダの貸し手は、信託が従業員によって保有されており、事業が返済可能であることを確認する必要があるため、躊躇するかもしれない。
従業員株式制度は、より安定した労働力の創出にも役立つ。調査によると、従業員オーナーは会社へのコミットメントが高いため、離職率が低下し、組織的な知識も高まる。カトライは、「事業に金銭的な利害関係を持つ従業員は、長期的な成功に貢献する可能性が高い」という原則に同意する。
キャピタル・ゲイン税制優遇措置
最近の2024年6月のキャピタルゲイン課税の引き上げは、従業員所有権移行を選択する企業オーナーを後押ししている。新しい法律では、EOTを通じて譲渡された売却の最初の1,000万ドルはキャピタルゲイン税が免除される。この政策は、引退間近の経営者の移行を容易にするためのもので、特にカナダでは後継者計画のない高齢の起業家が多いことを考慮したものである。カナダの中小企業の4社に3社は今後10年以内に所有者が変わると推定されており、この税制優遇措置は、多くの企業にとって、プライベート・エクイティ・ファームや競合他社ではなく、従業員に所有権を移転する決め手になるかもしれない。
この税制優遇措置は経営者にとっては魅力的なものだが、カトライ氏は管理上の複雑さが大きいことを指摘する。「2年間の保有期間があり、そこで従業員はガバナンスを維持しなければなりません。もしそうしなければ、1,000万ドルのキャピタルゲイン控除を受ける売り手は、その恩恵を失う可能性がある。売り手にとってはリスクが高く、事業売却の選択肢は他にもありますが、EOTという選択肢はそれほど魅力的とは言えないかもしれません」。
新しいキャピタル・ゲイン・ルールも、他の株式保有者と同様、通常、株式を売却するか配当を受け取るまでキャピタル・ゲイン課税に直面しない従業員にとっては、ほとんどインセンティブにならない。
英国と米国のモデルから学ぶ
カナダの新法は、英国や米国で成功した従業員所有の仕組みに大きく依拠している。英国では、EOTを通じて従業員所有に移行した企業の10社中9社が、そのプロセスに満足しており、他の企業にも勧めたいと回答している。同様に、米国では、従業員が30％以上の株式を保有する企業に対して、ESOPが実質的な税制上の優遇措置を提供している。
米国で提案された従業員株式投資法は、中小企業庁から低利の負債融資を受けられるようにするもので、従業員所有の拡大には政策的枠組みが重要な役割を果たしうることを示している。しかし、カトライ氏は、従業員持株法がカナダのすべての企業にとって経済的なニンジンになるとは考えていない。「従業員15人のアルバータ州の酪農工場のような、小規模で緊密なビジネスを展開する特定の地方では、EOTは有効かもしれない。しかし、それはニッチなシナリオです。カナダの大半の企業、特に主要都市近郊の企業にとっては、規則の複雑さと貸し手のためらいが、EOTを成功させることを難しくしている。
プライベート・エクイティと従業員エクイティ
プライベート・エクイティに売却するか、従業員株式制度を選ぶか、それぞれの選択肢には長所と短所がある。プライベート・エクイティは一般的に、資本への迅速なアクセスを提供し、事業の急速な成長につながる可能性がある。しかし、プライベート・エクイティ・ファームが事業の再編成や転売を行う可能性があるため、しばしば経営権を失うことになる。さらに、プライベート・エクイティの売却は、EOTが利用できるキャピタルゲイン税の免除の恩恵を受けられない。
一方、従業員持分は長期的な安定をもたらし、経営権を地元に留める。会社の文化やビジョンを守りたい経営者にとっては良い選択肢だ。カトライ氏は、「多くのオーナーにとって、その選択は事業の長期的な目標に帰結する」と指摘する。大きなハードルは、従業員が信託を通じて事業を所有しなければならないことです。つまり、貸し手が事業を購入するために信託に資金を提供してくれる必要があるのだ。従業員持株信託は、貸し手に全額返済するまでに10年かかることもあり、貸し手にとっても売り手にとっても待つには長い時間である。
結論
カトライ氏は、EOTはニッチな解決策であり、他に検討すべき選択肢があるのではないかと感じている。「一般的な事業を売却する一般的な経営者は、カナダ起業家革新奨励金や生涯キャピタルゲイン免除など、従来の税制優遇措置を優先するだろう。しかし、5,000万ドルから1億ドルで売却するような大企業の場合、従業員持株信託（Employee Ownership Trust：EOT）は、売却資金を調達するためのメザニン資本や代替融資が利用可能であれば、選択肢のひとつになり得る。
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