David Olivares Martínez
Sócio gerente, Kreston Iberaudit
Fusões e aquisições e due diligence na Espanha
dezembro 4, 2024
As fusões e aquisições (M&A) e a due diligence na Espanha são componentes essenciais das transações corporativas, especialmente no contexto de mudanças estruturais como fusões e aquisições. Como explica David Olivares Martínez, sócio-gerente da Kreston Iberaudit na Espanha, a realização de um processo completo de due diligence é vital para que compradores e vendedores identifiquem e reduzam os riscos potenciais. Esse processo garante transações tranquilas e evita contingências imprevistas durante a compra e venda de empresas
O termo “due diligence” refere-se a uma investigação minuciosa conduzida por uma parte sobre a outra. No contexto jurídico, isso envolve uma auditoria legal – uma análise preliminar de um negócio para avaliar os riscos antes de estabelecer uma relação econômica. Esse processo garante que nenhuma violação tenha sido cometida, que não ocorram eventos que possam reduzir a avaliação do negócio e que não surjam custos imprevistos para nenhuma das partes.
Procedimento de due diligence do comprador
Para os compradores, o procedimento de due diligence geralmente começa com uma solicitação inicial de informações e documentação do vendedor. Essa etapa permite que o comprador faça uma análise abrangente da empresa ou negócio-alvo, geralmente chamado de “Alvo”. Os documentos necessários variam de acordo com o setor, mas a análise geralmente se concentra em quatro áreas principais:
- Área financeira: Avalia a saúde financeira da empresa, o potencial de crescimento, os níveis de endividamento, a liquidez e a lucratividade.
- Área jurídica: Abrange a estrutura corporativa, as relações contratuais, os direitos de propriedade intelectual e os processos judiciais em andamento ou em potencial.
- Área trabalhista: Garante a conformidade com as leis trabalhistas, os sistemas de remuneração e as normas de seguridade social, verificando as condições dos funcionários.
- Área tributária: Avalia a conformidade fiscal, ajustes fiscais e possíveis passivos, garantindo que as obrigações com as autoridades fiscais estejam em dia.
Um “data room” virtual é frequentemente usado para compartilhar essa documentação de forma segura, permitindo que os consultores de ambos os lados revisem e solicitem esclarecimentos por meio de um documento de “Perguntas e Respostas” (Q&A). O processo culmina em um relatório final de Due Diligence, que identifica os riscos, fornece estratégias de mitigação e inclui um “Relatório de bandeira vermelha” que resume as principais descobertas.
Essa análise detalhada ajuda os compradores a determinar se devem prosseguir com a transação e os prepara para negociar exceções ou garantias nos documentos da transação, assegurando que os riscos sejam gerenciados de forma eficaz.
Procedimento de due diligence do vendedor
Para evitar uma venda fracassada, os vendedores são incentivados a realizar uma “due diligence do vendedor” antes de levar a empresa ao mercado. Isso envolve a contratação de especialistas independentes para analisar a situação financeira e jurídica da empresa, identificar riscos potenciais e fornecer uma avaliação objetiva.
Benefícios da due diligence do vendedor:
- Facilita a avaliação precisa da empresa, fornecendo análises confiáveis e profissionais.
- Reduz os riscos identificados durante a Due Diligence do comprador, tratando-os de forma proativa.
- Aumenta a transparência e a confiança no processo de transação.
- Fortalece a posição de negociação ao apresentar um quadro claro e preciso da situação da empresa.
Um relatório de Due Diligence do vendedor aumenta a transparência do processo, abordando incertezas antecipadamente e aumentando as chances de uma transação bem-sucedida.
Por que M&A e due diligence são cruciais na Espanha
No mercado competitivo da Espanha, a due diligence desempenha um papel fundamental nas transações de fusões e aquisições. Para os compradores, ela garante a tomada de decisões informadas e a redução de riscos. Para os vendedores, ela agiliza o processo, maximiza a avaliação e cria confiança com os possíveis compradores. Ambas as partes se beneficiam da transparência e da previsão que um processo robusto de due diligence oferece.
