Fazendo negócios em Alemanha

How quickly can I set up a business?

Há várias questões que você deve considerar antes de abrir sua empresa. Além de uma ideia de negócio promissora, cuja viabilidade econômica tenha sido idealmente testada, é preciso ter em mente que o processo de fundação levará algum tempo. O processo em si depende do tipo de empresa a ser estabelecida, mas você deve planejar várias semanas (aproximadamente 3 a 4 semanas) para isso.

What is the minimum investment needed?

O investimento depende da escala da estrutura de negócios do projeto. No caso de parcerias (normalmente uma parceria geral ou uma parceria de responsabilidade limitada), não é necessário um capital mínimo, ao passo que, para formar uma sociedade anônima, os investidores devem fazer uma contribuição de capital. A contribuição de capital como tal varia de acordo com o tipo de empresa.

A forma mais comum de corporação na Alemanha é a sociedade de responsabilidade limitada (“GmbH”). Além disso, a chamada sociedade empresária de responsabilidade limitada (“UG”) também está se tornando cada vez mais popular, especialmente para empresas iniciantes. Em ambos os tipos de empresas, os acionistas devem integralizar o capital social após a constituição da empresa.

Para uma sociedade de responsabilidade limitada, o capital social mínimo é de 25.000,00 euros, enquanto uma sociedade empresária de responsabilidade limitada pode ser fundada com um capital de pelo menos 1,00 euro. Além disso, os fundadores também podem estabelecer uma corporação na forma de uma sociedade anônima (AG).

Como os requisitos para o capital social (pelo menos EUR 50.000,00) e os requisitos formais para a formação são consideravelmente mais altos, esse tipo de empresa é menos relevante para os fundadores do que os outros tipos de empresas mencionados.

How can I raise finance?

Para uma determinada necessidade de capital, o financiamento de capital e de dívida está disponível para o financiamento corporativo. No contexto do autofinanciamento, o autofinanciamento por meio da retenção de lucros ou do aumento de capital pelos acionistas deve ser levado em consideração; no caso do financiamento de dívidas, além dos acionistas (empréstimos de acionistas), os maiores grupos de credores são as instituições de crédito com empréstimos bancários e os fornecedores com empréstimos de fornecedores.

Nesse contexto, gostaríamos de salientar que, no caso de corporações (especialmente empresas de responsabilidade limitada), o principal perigo em relação ao financiamento corporativo é que, por exemplo, um empréstimo de acionista poderia ser tratado como capital acionário responsável no caso de insolvência da empresa.

Além disso, deve-se observar que, com relação a um possível financiamento de dívida, o acesso aos mercados de capital de dívida (por exemplo, IPOs) é reservado apenas para grandes corporações, como empresas de capital aberto (as chamadas “AGs”) ou sociedades limitadas por ações (as chamadas “KGaAs”). Em suma, pode-se resumir que uma combinação de financiamento de capital e dívida é geralmente aconselhável. Nesse contexto, a questão da estrutura de capital vertical também desempenha um papel fundamental no contexto dos aspectos do efeito de alavancagem.

What are the legal requirements for setting up my business?

Você pode estabelecer uma empresa com sua própria forma jurídica ou, em vez disso, estabelecer uma filial, que pode ser uma filial independente ou uma filial dependente (estabelecimento permanente) de uma empresa matriz. Os diferentes requisitos de forma jurídica para a formação de parcerias e corporações são explicados em mais detalhes abaixo.

Parcerias:

O contrato de parceria como tal pode ser celebrado por escrito (ou seja, não é necessária certificação notarial), mas é necessário um registro notarial no Registro Comercial.

Corporações:

O memorando e o contrato social devem ser reconhecidos em cartório, e também é necessário um requerimento reconhecido em cartório para o registro comercial. Com esse tipo de empresa, há basicamente a possibilidade de fornecer as contribuições em dinheiro (a chamada “incorporação em dinheiro”) ou na forma de contribuições em espécie (a chamada “incorporação em espécie”), sendo que a última está associada a maiores exigências formais (relatório sobre a incorporação em espécie, certificado de imparidade de um auditor).

What structure should I consider?

A seguir, os aspectos do direito civil e societário e as características típicas das formas societárias alemãs serão discutidos em mais detalhes. Posteriormente, os aspectos fiscais adicionais para empresas, por um lado, e para filiais, por outro, serão examinados em mais detalhes.

Aspectos de direito civil e societário:

1. Empresa limitada (GmbH)

• Pode ser estabelecido por uma ou mais pessoas.
• Os artigos da associação devem ser autenticados em cartório. A existência legal da empresa não começa antes da publicação dos artigos da associação no Registro Comercial.
• Um extrato das contas da empresa deve ser arquivado eletronicamente no Diário Federal Alemão eletrônico (“eBundesanzeiger”).

2. Parceria geral (OHG)

• Consiste em pelo menos dois membros (sócios).
• É necessária uma entrada no registro comercial.
• Cada sócio tem responsabilidade direta, ilimitada e conjunta.
• Gerenciamento e representação: cada parceiro individualmente.
• Participação nos lucros: de acordo com os artigos da associação, caso contrário: 4 % do capital, o restante de acordo com o cabeçalho.
• A residência fiscal do parceiro e o local de origem dos lucros da parceria determinam em que país e como esses lucros são tributados.

3. Sociedade de responsabilidade limitada (KG)

• São necessários pelo menos dois sócios, um dos quais deve ter responsabilidade ilimitada e o(s) outro(s) deve(m) ter responsabilidade que não exceda o valor de suas ações na sociedade.
• É necessária uma entrada no registro comercial.
• Participação nos lucros: de acordo com os artigos da associação, caso contrário: participação apropriada.

Aspectos tributários:

No caso de um Empresa limitada o imposto deve ser pago sobre os lucros da empresa, enquanto no caso de Parcerias gerais e Parcerias de responsabilidade limitadaEm um país como o Brasil, a residência fiscal dos parceiros e o local onde os lucros são obtidos determinam em que país e de que forma os lucros são tributados. A seguir, aspectos tributários importantes das filiais, que existem independentemente ou na forma de estabelecimentos permanentes, são examinados em mais detalhes, antes de concluir com uma apresentação geral das alíquotas de imposto corporativo.

1. Estabelecimento permanente

• Responsabilidade fiscal limitada ou ilimitada (ou seja, tanto o imposto de renda corporativo quanto o imposto comercial podem ser incorridos).
• Obrigação do empregador de reter o imposto sobre o salário.
• Os efeitos de qualquer obrigação de IVA devem ser examinados.
• O lucro não é calculado de forma determinada para o estabelecimento permanente, mas para a empresa como um todo. Isso resulta na necessidade de acumulação de lucros para o estabelecimento permanente a partir do lucro gerado para a empresa como um todo. Dois níveis de impacto devem ser considerados (regulamentos nacionais de determinação de lucros e regulamentos de acumulação de lucros de acordo com a lei do tratado).

2. Filial independente

• Legalmente e organizacionalmente faz parte da empresa da filial principal e, portanto, está sujeita à legislação da filial principal.
• O lucro é tributável na Alemanha.

As alíquotas atuais do imposto sobre as sociedades na Alemanha são:

• Alíquota do imposto de renda corporativo de 15% (15,825%, incluindo a sobretaxa de solidariedade)
• Imposto comercial: %-17% (varia de cidade para cidade)
• Imposto sobre transferência de propriedade: 3,5 a 6%-6,5% (cobrado sobre a transferência de interesses benéficos em imóveis)

A alíquota efetiva de imposto para empresas normalmente varia entre 30% e 33% no total. Além das obrigações fiscais, as empresas também devem cumprir as obrigações contábeis e vários requisitos de documentação.

What advice can you give me in regards to payroll and taxation requirements?

Local da empresa:

• A Alemanha goza de boa reputação tanto entre as empresas nacionais quanto entre os investidores estrangeiros.
• Vantagens da localização central: boa infraestrutura, especialistas bem treinados, apoio do Estado para pesquisa e desenvolvimento, estabilidade política e segurança jurídica, alta qualidade de vida.

Requisitos de folha de pagamento e RH:

• As pessoas físicas, residentes na Alemanha, estão sujeitas ao imposto de renda pessoal alemão. As alíquotas progressivas de imposto vão de 14% a 45% e uma sobretaxa de solidariedade de 5,5% sobre o próprio imposto, resultando em uma alíquota máxima de 47,5%.

Os empregadores com sede registrada, local de administração ou estabelecimento permanente/representante permanente na Alemanha têm uma exigência de retenção mensal sobre o salário. Além disso, o empregador tem a obrigação legal de transferir todas as contribuições obrigatórias para a previdência social para o órgão de previdência social pertinente (ou seja, seguro de pensão, seguro de saúde, seguro de enfermagem e seguro-desemprego, além de taxas adicionais)