Balaji Katlai
Consultor fiscal, Kreston GTA, Canadá
Aumentar os riscos: Regimes de participação dos trabalhadores no capital no Canadá
Outubro 11, 2024
Os regimes de participação dos trabalhadores no capital social no Canadá, especificamente os Employee Option Trusts (EOT), receberam um incentivo em junho deste ano com uma isenção do imposto sobre as mais-valias. No estudo Kreston Global’s 2024, os empresários norte-americanos indicaram os esquemas de participação dos trabalhadores no capital como a sua principal escolha para obter capital para se expandirem a nível mundial. Os planos de participação dos trabalhadores no capital deixam de ser apenas um esquema de fidelização do pessoal e passam a ser uma estratégia viável para as PME que procuram obter capital?
Em junho de 2024, o Canadá aumentou o imposto sobre as mais-valias, deixando as empresas a considerar as suas opções. Os EOT, introduzidos na legislação canadiana em 2023, podem ser uma dessas opções. Apresentados como uma forma eficaz de angariar fundos, aumentar a fidelidade do pessoal e, com uma isenção das mais-valias, poupar custos, poderão os EOT proporcionar estes benefícios às empresas canadianas na prática e alcançar a mesma popularidade observada noutros mercados norte-americanos?
Balaji Katlai, consultor fiscal da Kreston GTA Canada, com uma vasta experiência no aconselhamento de clientes nacionais e estrangeiros no Canadá em várias questões fiscais, apresenta a sua opinião sobre os aspectos práticos das EOT para as empresas de média dimensão.
Sistemas de participação dos trabalhadores no capital e crescimento
Tal como nos Estados Unidos e no Reino Unido, os regimes de participação dos trabalhadores no capital no Canadá podem agora desempenhar um papel fundamental na promoção do crescimento económico. Os regimes de participação dos trabalhadores no capital ajudam as empresas a preservar a tesouraria, a alinhar os interesses da sua força de trabalho com os objectivos empresariais a longo prazo e a tornar as empresas mais atractivas para os investidores externos. No Reino Unido, a introdução dos EOT em 2014 provocou um aumento das conversões de propriedade dos trabalhadores, beneficiando tanto os empregadores como os trabalhadores. O Canadá deverá seguir este modelo, com o objetivo de promover um crescimento semelhante no sector da propriedade dos trabalhadores.
No entanto, Katlai explica que a implementação destes trusts no Canadá não é simples.
“Um Employee Ownership Trust (EOT) é uma forma de plano de sucessão empresarial, mas no Canadá a sua administração pode ser complexa”, afirma Katlai. “A legislação fiscal e a governação que a envolve fazem com que pareça um exercício académico – algo que se aprende que existe, mas que é difícil de aplicar na prática, a menos que existam situações específicas que possam cumprir todos os requisitos de conformidade e planeamento”
Quadro do regime de participação dos trabalhadores no capital do Canadá
Os regimes de participação dos trabalhadores no capital envolvem normalmente a oferta aos trabalhadores de uma participação na empresa, quer através de opções de compra de acções, quer através da compra direta de acções ou, no caso dos EOT, através de um fundo que detém coletivamente as acções dos trabalhadores. No futuro quadro canadiano, os trabalhadores deterão participações individuais nas suas próprias contas, à semelhança dos Employee Stock Ownership Plans (ESOP) dos EUA. Este modelo difere do modelo britânico, em que os fundos de propriedade dos trabalhadores detêm coletivamente as acções. Ao oferecer aos trabalhadores direitos de governação e uma parte dos lucros da empresa, estes regimes garantem que os trabalhadores não são apenas trabalhadores, mas co-proprietários.
No entanto, Katlai salienta que a gestão destes esquemas pode ser complexa, sobretudo quando se trata de equilibrar as necessidades dos trabalhadores-proprietários e o crescimento futuro da empresa. Observa que, embora os incentivos fiscais e os direitos de governação sejam apelativos, “o grande desafio é que os trabalhadores, através do fundo fiduciário, têm de ser proprietários da empresa. Isso significa que um credor tem de estar disposto a financiar o fundo para comprar a empresa e confiar na gestão da empresa e na capacidade de pagar a dívida ao credor – o que nem sempre é fácil. Os credores canadianos podem hesitar porque o fundo é detido pelos trabalhadores e precisam de ter a certeza de que a empresa pode pagar”.
Os regimes de participação dos trabalhadores no capital também ajudam a criar uma força de trabalho mais estável. A investigação mostra que os trabalhadores-proprietários estão mais empenhados na sua empresa, o que reduz a rotação e aumenta o conhecimento institucional. Katlai concorda que, em princípio, “uma força de trabalho empenhada e com uma participação financeira na empresa tem mais probabilidades de contribuir para o sucesso a longo prazo”.
Incentivos fiscais às mais-valias
O recente aumento do imposto sobre as mais-valias em junho de 2024 está a incentivar os empresários a optarem por transições de propriedade dos trabalhadores. De acordo com a nova legislação, os primeiros 10 milhões de dólares de uma venda efectuada através de um EOT estarão isentos do imposto sobre as mais-valias. Esta política foi concebida para facilitar a transição dos proprietários de empresas que estão prestes a reformar-se, especialmente tendo em conta o elevado número de empresários em envelhecimento no Canadá que não têm planos de sucessão. Com uma estimativa de que três em cada quatro pequenas e médias empresas no Canadá deverão mudar de proprietário na próxima década, este incentivo fiscal poderá ser o fator decisivo para que muitos transfiram a propriedade para os trabalhadores em vez de para empresas de capitais privados ou concorrentes.
Embora este incentivo fiscal seja atrativo para os proprietários de empresas, Katlai observa que as complexidades administrativas podem ser significativas. “Há um período de detenção de dois anos em que os empregados devem manter a governação. Se não o fizerem, o vendedor, que beneficia de uma dedução das mais-valias de 10 milhões de dólares, pode perder esse benefício. É arriscado para o vendedor e, embora existam outras alternativas para vender uma empresa, a opção EOT pode não ser tão apelativa.”
As novas regras relativas às mais-valias também oferecem poucos incentivos aos trabalhadores, que normalmente não são tributados pelas mais-valias até venderem as suas acções ou receberem dividendos, à semelhança de outros detentores de acções.
Aprende com os modelos do Reino Unido e dos EUA
A nova legislação canadiana inspira-se em grande medida nas estruturas de propriedade dos trabalhadores bem sucedidas no Reino Unido e nos EUA. No Reino Unido, nove em cada dez empresas que transitaram para a propriedade dos trabalhadores através de EOTs estão satisfeitas com o processo e recomendam-no a outras empresas. Do mesmo modo, nos EUA, os ESOP proporcionam vantagens fiscais substanciais às empresas em que os trabalhadores detêm pelo menos 30% da propriedade.
O Employee Equity Investment Act proposto nos EUA, que permite o financiamento da dívida a juros baixos pela Small Business Administration, demonstrou que os quadros políticos podem desempenhar um papel crucial na expansão da propriedade dos trabalhadores. No entanto, Katlai é prático quanto ao facto de ser uma cenoura financeira para todas as empresas no Canadá. “Em certas zonas rurais com empresas pequenas e muito unidas – como uma fábrica de lacticínios em Alberta com 15 empregados – uma EOT pode funcionar. Mas esse é um cenário de nicho. Para a maior parte das empresas canadianas, especialmente as que se situam perto dos grandes centros, a complexidade das regras e a hesitação dos credores tornam-no difícil de concretizar”.
Private Equity vs Employee Equity
Ao escolher entre vender a um fundo de capitais privados ou optar por um regime de participação dos trabalhadores no capital, cada opção tem os seus prós e contras. Os fundos de investimento em participações privadas proporcionam normalmente um acesso mais rápido ao capital e podem conduzir a um rápido crescimento da empresa. No entanto, resulta frequentemente na perda de controlo, uma vez que as empresas de capitais privados podem reestruturar ou revender a empresa. Além disso, as vendas de participações privadas não beneficiam das isenções fiscais sobre as mais-valias disponíveis para os EOT.
Por outro lado, o capital próprio dos trabalhadores oferece estabilidade a longo prazo e mantém o controlo local. É uma boa opção para os proprietários de empresas que pretendem preservar a cultura e a visão da empresa. Katlai observa: “Para muitos proprietários, a escolha resume-se aos seus objectivos a longo prazo para a empresa. O maior obstáculo é o facto de os trabalhadores, através do fundo fiduciário, terem de ser proprietários da empresa. Isso significa que um credor tem de estar disposto a financiar o fundo para comprar a empresa. Os Employee Ownership Trusts podem demorar até dez anos a reembolsar totalmente o credor, o que é muito tempo para o credor e para o vendedor, pelo que o financiamento mezzanine é talvez uma opção viável para algumas empresas.”
Conclusão
Katlai considera que os EOT são uma solução de nicho e que poderá haver outras opções a considerar. “Os proprietários de empresas normais que vendem uma empresa típica continuarão provavelmente a dar prioridade aos benefícios fiscais tradicionais, como o Incentivo à Inovação para Empresários Canadianos e as isenções de mais-valias vitalícias. No entanto, para as empresas de maior dimensão, vendidas por um valor entre $50 e $100 milhões, os Employee Ownership Trusts (EOTs) podem tornar-se uma opção – desde que exista capital mezzanine ou empréstimos alternativos para financiar a venda.”
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