David Olivares Martínez
Sócio-Gerente, Kreston Iberaudit
Fusões e aquisições e due diligence em Espanha
Dezembro 4, 2024
As fusões e aquisições (M&A) e a due diligence em Espanha são componentes essenciais das transacções empresariais, especialmente no contexto de mudanças estruturais como as fusões e aquisições. Como explica David Olivares Martínez, sócio diretor da Kreston Iberaudit em Espanha, a realização de um processo exaustivo de due diligence é vital para que tanto os compradores como os vendedores identifiquem e reduzam os riscos potenciais. Este processo assegura a fluidez das transacções e evita imprevistos durante a compra e venda de empresas
O termo “due diligence” refere-se a uma investigação exaustiva efectuada por uma parte sobre a outra. No contexto jurídico, trata-se de uma auditoria legal – uma análise preliminar de uma empresa para avaliar os riscos antes de estabelecer uma relação económica. Este processo assegura que não foram cometidas quaisquer infracções, que não ocorrem quaisquer eventos que possam reduzir a avaliação da empresa e que não surgem custos imprevistos para nenhuma das partes.
Procedimento de diligência devida do comprador
Para os compradores, o procedimento de due diligence começa normalmente com um pedido inicial de informação e documentação ao vendedor. Este passo permite ao comprador efetuar uma análise exaustiva da empresa ou do negócio visado, frequentemente designado por “alvo”. Os documentos necessários variam consoante o sector, mas a análise centra-se geralmente em quatro áreas principais:
- Área financeira: Avalia a saúde financeira da empresa, o potencial de crescimento, os níveis de endividamento, a liquidez e a rentabilidade.
- Área jurídica: Abrange a estrutura empresarial, as relações contratuais, os direitos de propriedade intelectual e os processos judiciais em curso ou potenciais.
- Área laboral: Assegura o cumprimento da legislação laboral, dos sistemas de compensação e dos regulamentos da segurança social, verificando as condições dos trabalhadores.
- Área fiscal: Avalia o cumprimento das obrigações fiscais, ajustes fiscais e potenciais passivos, assegurando que as obrigações perante as autoridades fiscais estão em dia.
É frequentemente utilizada uma “sala de dados” virtual para partilhar esta documentação de forma segura, permitindo que os consultores de ambas as partes analisem e solicitem esclarecimentos através de um documento de “Perguntas e Respostas” (P&R). O processo culmina com um relatório final de Due Diligence, que identifica os riscos, fornece estratégias de mitigação e inclui um “Red Flag Report” que resume as principais conclusões.
Esta análise detalhada ajuda os compradores a determinar se devem prosseguir com a transação e prepara-os para negociar excepções ou garantias nos documentos da transação, assegurando que os riscos são geridos de forma eficaz.
Procedimento de diligência devida do vendedor
Para evitar uma venda falhada, os vendedores são encorajados a efetuar uma “diligência devida do vendedor” antes de levarem a empresa ao mercado. Isto implica a contratação de peritos independentes para analisar a situação financeira e jurídica da empresa, identificar potenciais riscos e fornecer uma avaliação objetiva.
Vantagens da diligência devida do vendedor:
- Facilita a avaliação precisa da empresa, fornecendo análises credíveis e profissionais.
- Reduz os riscos identificados durante a Due Diligence do comprador, abordando-os de forma proactiva.
- Aumenta a transparência e a confiança no processo de transação.
- Reforça a posição de negociação, apresentando uma imagem clara e precisa da situação da empresa.
O relatório de diligência devida do vendedor aumenta a transparência do processo, resolvendo as incertezas numa fase inicial e aumentando as hipóteses de uma transação bem sucedida.
Porque é que as fusões e aquisições e a devida diligência são cruciais em Espanha
No mercado competitivo de Espanha, a diligência devida desempenha um papel fundamental nas operações de fusões e aquisições. Para os compradores, assegura a tomada de decisões informadas e a redução dos riscos. Para os vendedores, simplifica o processo, maximiza a avaliação e cria confiança junto dos potenciais compradores. Ambas as partes beneficiam da transparência e da previsão que um processo de due diligence sólido oferece.
