Podnikanie v Nemecko

How quickly can I set up a business?

Pred založením podniku musíte zvážiť niekoľko otázok. Okrem sľubného podnikateľského nápadu, ktorého ekonomickú realizovateľnosť ste si ideálne overili, musíte mať na pamäti, že proces založenia si vyžiada určitý čas. Samotný proces závisí od typu podniku, ktorý chcete založiť, ale mali by ste si naň naplánovať niekoľko týždňov (približne 3-4 týždne).

What is the minimum investment needed?

Investícia závisí od rozsahu obchodnej štruktúry projektu. V prípade partnerstiev (typicky verejná obchodná spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným) sa nevyžaduje minimálny kapitál, zatiaľ čo na založenie spoločnosti musia investori vložiť kapitálový vklad. Kapitálový vklad ako taký sa líši v závislosti od typu spoločnosti.

Najbežnejšou formou spoločnosti v Nemecku je spoločnosť s ručením obmedzeným (“GmbH”). Okrem toho sa čoraz populárnejšou stáva aj tzv. podnikateľská spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len “UG”), najmä pre začínajúce podniky. V oboch typoch spoločností musia akcionári po založení spoločnosti vložiť základné imanie.

Pre spoločnosť s ručením obmedzeným je minimálny základný kapitál 25 000,00 EUR, zatiaľ čo podnikateľská spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená s kapitálom minimálne 1,00 EUR. Okrem toho môžu zakladatelia založiť spoločnosť aj vo forme akciovej spoločnosti (AG).

Keďže požiadavky na základné imanie (minimálne 50 000,00 EUR) a formálne požiadavky na založenie sú podstatne vyššie, tento typ spoločnosti je pre zakladateľov menej relevantný ako ostatné uvedené typy spoločností.

How can I raise finance?

Pre danú kapitálovú požiadavku je pre financovanie podniku k dispozícii vlastné a dlhové financovanie. V rámci samofinancovania je potrebné zohľadniť samofinancovanie prostredníctvom ponechania zisku alebo navýšenia kapitálu akcionármi; v prípade dlhového financovania sú okrem akcionárov (akcionárske úvery) najväčšími skupinami veriteľov úverové inštitúcie s bankovými úvermi a dodávatelia s dodávateľskými úvermi.

V tejto súvislosti by sme chceli poukázať na to, že v prípade obchodných spoločností (najmä spoločností s ručením obmedzeným) je hlavným nebezpečenstvom v súvislosti s podnikovým financovaním to, že napríklad pôžička spoločníka by mohla byť v prípade platobnej neschopnosti spoločnosti považovaná za ručiteľský vlastný kapitál.

Okrem toho je potrebné poznamenať, že pokiaľ ide o možné dlhové financovanie, prístup na trhy s dlhovým kapitálom (napr. IPO) je vyhradený len pre veľké spoločnosti, ako sú akciové spoločnosti (tzv. “AG”) alebo komanditné spoločnosti (tzv. “KGaA”). Celkovo možno zhrnúť, že vo všeobecnosti sa odporúča kombinácia vlastného a dlhového financovania. V tejto súvislosti zohráva kľúčovú úlohu aj otázka vertikálnej kapitálovej štruktúry v kontexte aspektov pákového efektu.

What are the legal requirements for setting up my business?

Môžete založiť spoločnosť s vlastnou právnou formou alebo namiesto toho založiť pobočku, ktorá môže byť buď samostatnou pobočkou, alebo závislou pobočkou (stála prevádzkareň) materskej spoločnosti. Nižšie sú podrobnejšie vysvetlené rôzne požiadavky na právnu formu pri zakladaní partnerstiev a obchodných spoločností.

Partnerstvá:

Samotná zmluva o partnerstve môže byť uzavretá v súkromnej písomnej forme (t. j. nevyžaduje sa notárske osvedčenie), ale je potrebný notársky zápis do obchodného registra.

Korporácie:

Zakladateľská zmluva a stanovy musia byť notársky overené a vyžaduje sa aj notársky overený návrh na zápis do obchodného registra. Pri tomto type spoločnosti existuje v zásade možnosť poskytnúť vklady buď v hotovosti (tzv. “hotovostné založenie”), alebo vo forme nepeňažných vkladov (tzv. “nepeňažné založenie”), pričom s nepeňažným založením sú spojené zvýšené formálne požiadavky (správa o nepeňažnom založení, osvedčenie o znehodnotení od audítora).

What structure should I consider?

V nasledujúcom texte sa podrobnejšie rozoberajú aspekty občianskeho práva a práva obchodných spoločností a typické znaky nemeckých foriem obchodných spoločností. Následne sa podrobnejšie preskúmajú ďalšie daňové aspekty pre spoločnosti na jednej strane a pobočky na strane druhej.

Aspekty občianskeho práva a práva obchodných spoločností:

1. Spoločnosť s ručením obmedzeným (GmbH)

• Môže ju založiť jedna alebo viac osôb.
• Stanovy musia byť overené notárom. Právna existencia spoločnosti sa začína až zverejnením stanov v obchodnom registri.
• Výpis z účtovnej závierky spoločnosti sa musí podať elektronicky v elektronickom spolkovom vestníku (“eBundesanzeiger”).

2. Všeobecné partnerstvo (OHG)

• Pozostáva z najmenej dvoch členov (partnerov).
• Je potrebný zápis do obchodného registra.
• Každý spoločník má priamu, neobmedzenú a spoločnú zodpovednosť.
• Riadenie a zastupovanie: každý partner samostatne.
• Podiel na zisku: podľa stanov, inak: Zvyšok podľa hlavy: 4 % z kapitálu, zvyšok podľa hlavy.
• Daňová rezidencia partnera a miesto, kde zisky partnerstva vznikli, určujú, v ktorej krajine a ako sa tieto zisky zdaňujú.

3. Spoločnosť s ručením obmedzeným (KG)

• Vyžadujú sa aspoň dvaja spoločníci, z ktorých jeden musí mať neobmedzené ručenie a druhý(í) ručí(ú) najviac do výšky svojho podielu v partnerstve.
• Je potrebný zápis do obchodného registra.
• Podiel na zisku: podľa stanov, inak: príslušný podiel.

Daňové aspekty:

V prípade Spoločnosť s ručením obmedzeným daň sa musí zaplatiť zo zisku spoločnosti, zatiaľ čo v prípade Všeobecné partnerstvá a Spoločnosti s ručením obmedzeným, daňová rezidencia partnerov a miesto, kde sa zisky dosahujú, určujú, v ktorej krajine a akým spôsobom sa zisky zdaňujú. V nasledujúcom texte sa podrobnejšie skúmajú dôležité daňové aspekty pobočiek, ktoré existujú buď samostatne, alebo vo forme stálych prevádzkarní, a na záver sa všeobecne predstavia sadzby dane z príjmov právnických osôb.

1. Stála prevádzkareň

• Obmedzená alebo neobmedzená daňová povinnosť (t. j. môže vzniknúť daň z príjmu právnických osôb aj daň z obchodu).
• Povinnosť zamestnávateľa zraziť daň zo mzdy.
• Je potrebné preskúmať účinky prípadnej povinnosti platiť DPH.
• Zisk sa nevypočítava za stálu prevádzkareň, ale za celú spoločnosť. Z toho vyplýva potreba časového rozlíšenia zisku stálej prevádzkarne zo zisku vytvoreného pre spoločnosť ako celok. Je potrebné zvážiť dve úrovne vplyvu (vnútroštátne predpisy o určovaní zisku a predpisy o akumulácii zisku podľa zmluvného práva).

2. Nezávislá pobočka

• Právne a organizačne je súčasťou spoločnosti hlavnej pobočky, a preto podlieha právnym predpisom hlavnej pobočky.
• Zisk podlieha zdaneniu v Nemecku.

Súčasné sadzby dane z príjmov právnických osôb v Nemecku sú:

• Sadzba dane z príjmu právnických osôb 15 % (15,825 % vrátane solidárnej prirážky)
• Živnostenská daň: %-17% (v závislosti od mesta)
• Daň z prevodu nehnuteľností: 3,%-6,5% (vyberá sa pri prevode výhodných podielov na nehnuteľnostiach)

Efektívna daňová sadzba pre právnické osoby sa zvyčajne pohybuje v rozmedzí 30 % až 33 %. Okrem daňových povinností musia spoločnosti plniť aj účtovné povinnosti a rôzne dokumentačné požiadavky.

What advice can you give me in regards to payroll and taxation requirements?

Miesto podnikania:

• Nemecko má dobrú povesť u domácich spoločností aj zahraničných investorov.
• Výhody centrálnej polohy: dobrá infraštruktúra, dobre vyškolení odborníci, štátna podpora výskumu a vývoja, politická stabilita a právna istota, vysoká kvalita života.

Požiadavky na mzdy a ľudské zdroje:

• Fyzické osoby s bydliskom v Nemecku podliehajú nemeckej dani z príjmu fyzických osôb. Progresívne sadzby dane sa pohybujú od 14 % do 45 % a solidárny príplatok vo výške 5,5 % k samotnej dani, čo vedie k najvyššej sadzbe 47,5 %.

Zamestnávatelia so sídlom, miestom vedenia alebo stálou prevádzkarňou/stálym zástupcom v Nemecku majú povinnosť mesačnej zrážky zo mzdy. Okrem toho je zákonnou povinnosťou zamestnávateľa odvádzať všetky zákonné príspevky na sociálne zabezpečenie príslušnej agentúre sociálneho zabezpečenia (to znamená dôchodkové poistenie, zdravotné poistenie, poistenie na starostlivosť a poistenie v nezamestnanosti a ďalšie odvody).