David Olivares Martínez
Riadiaci partner, Kreston Iberaudit
M&A a due diligence v Španielsku
December 4, 2024
Fúzie a akvizície (M&A) a due diligence v Španielsku sú základnými zložkami podnikových transakcií, najmä v kontexte štrukturálnych zmien, ako sú fúzie a akvizície. Ako vysvetľuje David Olivares Martínez, riadiaci partner spoločnosti Kreston Iberaudit v Španielsku, vykonanie dôkladného procesu due diligence je pre kupujúcich aj predávajúcich nevyhnutné na identifikáciu a zmiernenie potenciálnych rizík. Tento proces zabezpečuje hladký priebeh transakcií a predchádza nepredvídaným nepredvídaným udalostiam počas kúpy a predaja spoločností
Pojem “due diligence” sa vzťahuje na dôkladné vyšetrovanie, ktoré jedna strana vykonala na druhej strane. V právnom kontexte ide o právny audit – predbežné preskúmanie podniku s cieľom posúdiť riziká pred nadviazaním hospodárskeho vzťahu. Tento proces zabezpečuje, že nedošlo k žiadnemu porušeniu, že nenastali žiadne udalosti, ktoré by mohli znížiť hodnotu podniku, a že žiadnej zo strán nevzniknú nepredvídané náklady.
Postup náležitej starostlivosti kupujúceho
Pre kupujúcich sa postup náležitej starostlivosti zvyčajne začína počiatočnou žiadosťou o informácie a dokumentáciu od predávajúceho. Tento krok umožňuje kupujúcemu vykonať komplexnú analýzu cieľovej spoločnosti alebo podniku, často označovaného ako “cieľ”. Požadované dokumenty sa líšia podľa odvetvia, ale analýza sa vo všeobecnosti zameriava na štyri hlavné oblasti:
- Finančná oblasť: Hodnotí finančné zdravie spoločnosti, rastový potenciál, úroveň zadlženosti, likviditu a ziskovosť.
- Právna oblasť: Pokrýva podnikovú štruktúru, zmluvné vzťahy, práva duševného vlastníctva a prebiehajúce alebo potenciálne súdne konania.
- Pracovná oblasť: Zabezpečuje dodržiavanie pracovnoprávnych predpisov, systémov odmeňovania a predpisov o sociálnom zabezpečení pri overovaní podmienok zamestnancov.
- Daňová oblasť: Posudzuje dodržiavanie daňových predpisov, daňové úpravy a potenciálne záväzky a zabezpečuje aktuálnosť záväzkov voči daňovým úradom.
Na bezpečné zdieľanie tejto dokumentácie sa často využíva virtuálna “dátová miestnosť”, ktorá umožňuje poradcom oboch strán prezerať a požadovať vysvetlenia prostredníctvom dokumentu “Otázky a odpovede” (Q&A). Proces vrcholí záverečnou správou o náležitej starostlivosti, ktorá identifikuje riziká, poskytuje stratégie na ich zmiernenie a obsahuje “správu o červených vlajkách”, v ktorej sú zhrnuté kľúčové zistenia.
Táto podrobná analýza pomáha kupujúcim rozhodnúť sa, či pokračovať v transakcii, a pripravuje ich na vyjednávanie o výnimkách alebo zárukách v transakčných dokumentoch, čím sa zabezpečí účinné riadenie rizík.
Postup náležitej starostlivosti predávajúceho
Aby sa predišlo neúspešnému predaju, odporúča sa predávajúcim, aby pred uvedením spoločnosti na trh vykonali “hĺbkovú kontrolu predajcu”. To zahŕňa najatie nezávislých odborníkov, ktorí preskúmajú finančný a právny stav podniku, identifikujú potenciálne riziká a poskytnú objektívne posúdenie.
Výhody náležitej starostlivosti predávajúceho:
- Uľahčuje presné ocenenie spoločnosti poskytovaním dôveryhodnej a profesionálnej analýzy.
- Znižuje riziká identifikované počas Due Diligence kupujúceho ich proaktívnym riešením.
- Zvyšuje transparentnosť a dôveru v proces transakcie.
- Posilňuje vyjednávaciu pozíciu tým, že poskytuje jasný a presný obraz o stave spoločnosti.
Správa o náležitej starostlivosti predávajúceho zvyšuje transparentnosť procesu, včas rieši nejasnosti a zvyšuje šance na úspešnú transakciu.
Prečo sú fúzie a akvizície a due diligence v Španielsku kľúčové
Na španielskom konkurenčnom trhu zohráva due diligence kľúčovú úlohu pri transakciách fúzií a akvizícií. Pre kupujúcich zabezpečuje informované rozhodovanie a zmierňovanie rizík. Pre predávajúcich zefektívňuje proces, maximalizuje ocenenie a buduje dôveru potenciálnych kupujúcich. Obe strany profitujú z transparentnosti a predvídavosti, ktoré im ponúka spoľahlivý proces due diligence.
