Jelena Mihic
Výkonný riaditeľ spoločnosti Kreston MDM Serbia
Princíp dĺžky paže – je mimo dosahu?
February 20, 2025
Princíp nezávislého vzťahu (arm’s length principle – ALP) je už dlho základom medzinárodného zdaňovania, ktorým sa riadi rozdeľovanie ziskov a daňových povinností nadnárodných spoločností (MNC) v zahraničí. Táto zásada založená na tom, že každý subjekt sa považuje za samostatný, však čoraz viac nedokáže zachytiť prepojenú povahu moderných MNC. Pri zložitých hodnotových reťazcoch, nehmotných aktívach a centralizovanom rozhodovaní sa tradičný prístup ALP ukazuje ako obmedzený, čo vedie k otázke: je teraz nezávislosť medzi nezávislými a nehmotnými subjektmi nedostupná?
Hlavnou výzvou je fiktívny rámec
Podstatou ALP je predpoklad, že každá dcérska spoločnosť v rámci MNC funguje ako samostatný a nezávislý subjekt. V praxi však MNC fungujú ako súdržné jednotky s centralizovanými stratégiami, spoločnými zdrojmi a úzko integrovanými operáciami. Tento nesúlad spôsobuje deformácie pri rozdeľovaní zisku a zdaňovaní, najmä v odvetviach, ktorých hnacou silou sú nehmotné aktíva, ako sú technológie a farmaceutický priemysel.
Snahy o presadzovanie ALP často zahŕňajú identifikáciu porovnateľných transakcií medzi nezávislými subjektmi, čo je v dnešnej globalizovanej a digitalizovanej ekonomike čoraz ťažšia úloha. V prípade transakcií zahŕňajúcich nehmotný majetok alebo jedinečné obchodné modely nemusia existovať skutočne porovnateľné údaje. To vedie k subjektívnemu posudzovaniu, zložitým procesom dodržiavania predpisov a častým sporom s daňovými orgánmi.
Prehodnotenie rámca
Napriek svojim nedostatkom zostáva ALP ústredným prvkom globálneho daňového systému. Jej úplné nahradenie, ktoré niektorí presadzujú prostredníctvom formulárového rozdelenia (FA), predstavuje značné politické a logistické problémy. Pragmatickejšia cesta vpred zahŕňa zdokonalenie ALP, aby lepšie zodpovedal realite moderného podnikania, a zároveň preskúmanie postupných reforiem na odstránenie jeho najväčších nedostatkov. Niektoré z týchto nápadov by mohli zahŕňať:
- Rozšírenie “bezpečných prístavov” pre bežné transakcie
Pravidlá “bezpečného prístavu” zjednodušujú dodržiavanie predpisov pre bežné, nízkorizikové transakcie tým, že umožňujú štandardizované ziskové rozpätia alebo vopred stanovené metódy. Bezpečné prístavy by sa mohli využiť napríklad pri rutinných službách, výrobe a distribúcii, čím by sa znížila potreba vyčerpávajúcej dokumentácie a funkčných analýz. Tento prístup minimalizuje spory a umožňuje daňovým orgánom sústrediť sa na zložitejšie, vysokorizikové prípady. - Zjednodušené metódy rozdelenia zisku
V prípade integrovaných operácií a transakcií zahŕňajúcich nehmotný majetok môžu zjednodušené metódy rozdelenia zisku preklenúť rozdiel medzi ekonomickou realitou a ALP. Tým, že sa tieto metódy opierajú o objektívne alokačné kľúče, ako sú tržby, zamestnanci alebo výdavky na výskum a vývoj, odrážajú globálnu povahu MNC a zároveň sa vyhýbajú zložitosti príliš podrobných funkčných analýz. - Odvetvové referenčné hodnoty
V odvetviach s vysokým podielom nehmotného majetku, ako sú technológie a farmaceutický priemysel, často chýbajú porovnateľné transakcie. Praktické riešenie ponúkajú predpokladané referenčné hodnoty vyvinuté na základe priemyselných štandardov. Stanovením pevných pomerov alebo ziskových rozpätí na základe typickej výkonnosti odvetvia tieto referenčné hodnoty znižujú subjektívnosť a poskytujú väčšiu istotu pre daňovníkov a orgány. - Zjednodušenie dodržiavania predpisov pre MSP
Malé a stredné podniky (MSP) čelia neprimeranému zaťaženiu v súvislosti s dodržiavaním predpisov v rámci ALP. Zjednodušené pravidlá pre MSP, ako napríklad pevne stanovené pomery zisku alebo zjednodušené požiadavky na dokumentáciu, môžu tento tlak zmierniť.
Hybridné riešenia
Tieto problémy by mohol vyriešiť úplný prechod na formulárový rozdeľovací systém (Formulary Apportionment – FA), ktorý rozdeľuje zisky pomocou vopred definovaných faktorov, ako sú tržby, aktíva alebo mzdy, ale vyžaduje si bezprecedentný globálny konsenzus a zrušenie existujúcich daňových zmlúv. Hybridné riešenia však ponúkajú praktickú strednú cestu, ktorá kombinuje prvky oboch prístupov s cieľom vyvážiť reformu a stabilitu.
Jedným zo sľubných hybridných prístupov je čiastočné rozdeľovanie podľa sadzobníka, ktoré uplatňuje FA selektívne na určité druhy ziskov alebo priemyselné odvetvia. Napríklad zostatkové zisky, ktoré presahujú bežné výnosy, by sa mohli rozdeliť pomocou vzorca, pričom bežné zisky by sa ponechali v rámci ALP. Podobne aj odvetvia, ako sú digitálne služby alebo farmaceutický priemysel, v ktorých má tradičný ALP problémy z dôvodu dominancie nehmotného majetku, by mohli mať prospech z rozdelenia na základe vzorca.
Ďalšou cestou je postupný prechod, pri ktorom sa hybridné pravidlá zavádzajú postupne, aby sa podniky a daňové systémy mohli prispôsobiť. Mohlo by to zahŕňať usmernenia pre jednotlivé odvetvia alebo rozdelenie zostatkového zisku na základe zjednodušených vzorcov, pričom by sa začalo s odvetviami, ktoré sú najviac náchylné na presúvanie zisku. Tieto kroky ukazujú, že môžeme vytvoriť spravodlivejší a efektívnejší globálny daňový systém bez toho, aby sme úplne zrušili existujúci rámec.
Posilnenie medzinárodnej spolupráce môže znížiť počet sporov týkajúcich sa ALP tým, že zabezpečí jasnosť a efektívnosť. Predbežné dohody o cenách (APA) ponúkajú vopred dohodnuté metódy stanovovania cien pre cezhraničné transakcie, čím sa minimalizujú konflikty, zatiaľ čo zdokonalené rozhodcovské mechanizmy, ako napríklad záväzné rozhodcovské konanie alebo zjednodušené postupy vzájomnej dohody, zabezpečujú spravodlivé a včasné riešenie sporov. Tieto opatrenia podporujú konzistentnosť a dôveru v globálne dodržiavanie daňových predpisov.
Jednoduchšia cesta vpred
Nedostatky zásady nezávislého vzťahu sú nepopierateľné, ale jej nahradenie nie je ani praktické, ani neodvratné. Namiesto toho ponúka pragmatický prístup zameraný na zjednodušenie, hybridné reformy a posilnenú spoluprácu najlepšiu cestu vpred. Rozšírenie bezpečných prístavov, prijatie zjednodušených metód rozdelenia zisku a vytvorenie referenčných hodnôt špecifických pre dané odvetvie môže v krátkodobom až strednodobom horizonte zvýšiť účinnosť a zvládnuteľnosť ALP.
Riešením hlavných výziev bez toho, aby sme opustili jeho základy, môžeme ALP priblížiť k jeho zamýšľanému účelu, ktorým je zabezpečenie spravodlivého a predvídateľného globálneho daňového systému, ktorý odráža realitu moderného podnikania. Aj keď sa môže zdať, že pre niektoré transakcie je princíp nezávislého vzťahu stále nedostupný, tieto kroky ho môžu pomôcť priblížiť na dosah.
Viac informácií o službách, ktoré poskytujeme, nájdete na našej stránke o transferovom oceňovaní. Viac informácií o princípe nezávislého vzťahu nájdete na webovej stránke OECD.
