David Olivares Martínez
Yönetici Ortak, Kreston Iberaudit
İspanya’da birleşme ve devralmalar ve durum tespiti
December 4, 2024
İspanya’da Birleşme ve Devralmalar (M&A) ve durum tespiti, özellikle birleşme ve devralmalar gibi yapısal değişiklikler bağlamında kurumsal işlemlerin temel bileşenleridir. İspanya’daki Kreston Iberaudit ‘in Yönetici Ortağı David Olivares Martínez‘in açıkladığı gibi, kapsamlı bir durum tespiti süreci yürütmek hem alıcılar hem de satıcılar için potansiyel riskleri belirlemek ve azaltmak açısından hayati önem taşımaktadır. Bu süreç, işlemlerin sorunsuz bir şekilde gerçekleşmesini sağlar ve şirketlerin alım satımı sırasında öngörülemeyen beklenmedik durumları önler
“Durum tespiti” terimi, bir tarafın diğer taraf hakkında yürüttüğü kapsamlı bir araştırmayı ifade eder. Yasal bağlamda bu, ekonomik bir ilişki kurmadan önce riskleri değerlendirmek için bir işletmenin ön incelemesi olan yasal bir denetimi içerir. Bu süreç, herhangi bir ihlalin yapılmamasını, işletmenin değerini düşürecek herhangi bir olayın meydana gelmemesini ve her iki taraf için de öngörülemeyen maliyetlerin ortaya çıkmamasını sağlar.
Alıcının durum tespiti prosedürü
Alıcılar için durum tespiti prosedürü tipik olarak satıcıdan ilk bilgi ve belge talebiyle başlar. Bu adım, alıcının genellikle “Hedef” olarak adlandırılan hedef şirket veya işletme hakkında kapsamlı bir analiz yapmasına olanak tanır. Gerekli belgeler sektöre göre değişir, ancak analiz genellikle dört ana alana odaklanır:
- Finansal alan: Şirketin mali sağlığını, büyüme potansiyelini, borç seviyelerini, likiditesini ve karlılığını değerlendirir.
- Yasal alan: Kurumsal yapı, sözleşme ilişkileri, fikri mülkiyet hakları ve devam eden veya potansiyel yasal işlemleri kapsar.
- Çalışma alanı: Çalışan koşullarını doğrularken iş kanunlarına, tazminat sistemlerine ve sosyal güvenlik düzenlemelerine uyulmasını sağlar.
- Vergi alanı: Vergi uyumunu, mali düzenlemeleri ve potansiyel yükümlülükleri değerlendirir, vergi makamlarına karşı yükümlülüklerin güncel olmasını sağlar.
Bu belgeleri güvenli bir şekilde paylaşmak için genellikle sanal bir “veri odası” kullanılır ve her iki taraftan danışmanların bir “Sorular ve Cevaplar” (Q&A) belgesi aracılığıyla inceleme yapmasına ve açıklama talep etmesine olanak tanır. Süreç, riskleri tanımlayan, azaltma stratejileri sunan ve kilit bulguları özetleyen bir “Kırmızı Bayrak Raporu” içeren nihai bir Durum Tespiti raporuyla sonuçlanır.
Bu ayrıntılı analiz, alıcıların işleme devam edip etmeyeceklerini belirlemelerine yardımcı olur ve onları işlem belgelerindeki istisnaları veya garantileri müzakere etmeye hazırlayarak risklerin etkili bir şekilde yönetilmesini sağlar.
Satıcının durum tespiti prosedürü
Başarısız bir satıştan kaçınmak için, satıcıların şirketi pazara çıkarmadan önce bir “satıcı durum tespiti” yapmaları teşvik edilir. Bu, işletmenin mali ve yasal durumunu gözden geçirmek, potansiyel riskleri belirlemek ve objektif bir değerlendirme sağlamak için bağımsız uzmanların işe alınmasını içerir.
Satıcının durum tespitinin faydaları:
- Güvenilir, profesyonel analizler sağlayarak doğru şirket değerlemesini kolaylaştırır.
- Alıcının Durum Tespiti sırasında tespit edilen riskleri proaktif bir şekilde ele alarak azaltır.
- İşlem sürecinde şeffaflığı ve güveni artırır.
- Şirketin durumunun net ve doğru bir resmini ortaya koyarak müzakere pozisyonunu güçlendirir.
Satıcının Durum Tespiti raporu sürecin şeffaflığını artırır, belirsizlikleri erkenden ele alır ve başarılı bir işlem şansını artırır.
İspanya’da birleşme ve devralmalar ile durum tespiti neden çok önemli?
İspanya’nın rekabetçi piyasasında durum tespiti, birleşme ve satın alma işlemlerinde çok önemli bir rol oynamaktadır. Alıcılar için, bilinçli karar verme ve risk azaltma sağlar. Satıcılar için ise süreci kolaylaştırır, değerlemeyi en üst düzeye çıkarır ve potansiyel alıcılarla güven oluşturur. Her iki taraf da sağlam bir durum tespiti sürecinin sunduğu şeffaflık ve öngörüden faydalanır.
