Herbert M. Chain
Hissedar, Mayer Hoffman McCann P.C, Teknik Direktör Yardımcısı, Küresel Denetim Grubu, Kreston Global
Herbert M. Chain, Deloitte’ta Kıdemli Denetim Ortağı olarak görev yapmış, işletme, muhasebe ve denetim alanlarında 45 yılı aşkın deneyime sahip son derece deneyimli bir denetçi ve finans uzmanıdır. Ulusal Kurumsal Direktörler Derneği ve Özel Direktörler Derneği’nden sertifikalara sahip olup, özel şirket yönetişimi ve etkin risk yönetimi konularında bilgi sahibidir. Varlık yönetimi ve sigortacılık da dahil olmak üzere finansal hizmetler sektöründe geniş bilgi birikimine sahiptir. Herbert, MHM’nin Tasdik Metodolojisi Grubu’nda yer almakta ve Kreston Küresel Denetim Grubu’nun Teknik Direktör Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.
Denetimde yaptırımlar ve kalite zorunluluğu
May 13, 2024
SEC’in ABD Denetim Firmalarına Uyguladığı Son Yaptırımlardan Çıkarılacak Dersler
Geçtiğimiz 12 ayda denetim firmalarına, personeline ve ağlarına yönelik SEC ve PCAOB yaptırımlarında kayda değer bir artış görüldü. Bu açıklamaya bir ünlem işareti koymak istercesine, Mayıs 2024’te SEC, önemli sayıda küçük ve orta ölçekli kayıt şirketini ve kayıt sürecinde olanları denetleyen bir firmaya balyoz indirdi. Her ne kadar bu durum mesleki sorumlulukların açık bir ihlali olsa ve eylemler yalnızca firmanın halka açık şirket uygulamalarıyla ilgili olsa da, kendilerini rakiplerinden farklılaştırmaya çalışan firmalar için önemli hususlar vardır.
İcra işlemi ne hakkında?
SEC, 3 Mayıs 2024 tarihinde, denetim firması BF Borgers CPA PC (Borgers) ve sahibi Benjamin F. Borgers hakkında, Ocak 2021’den Haziran 2023’e kadar 2.000’den fazla SEC dosyasına dahil edilen yaklaşık 350 halka açık şirket ve broker-bayi denetimlerinde PCAOB standartlarına uyma konusunda kasıtlı ve sistematik başarısızlık suçlamasıyla uzlaşmaya varılan icra takibini duyurdu (Emir).[1]
SEC, firmaya karşı 12 milyon dolar ve firma sahibine karşı 2 milyon dolar olmak üzere ağır cezaların yanı sıra her iki tarafa da kurum nezdinde muhasebeci olarak görünmekten ve çalışmaktan derhal geçerli olmak üzere kalıcı olarak men cezası verdi. SEC’in İcra Bölümü Direktörü Gurbir S. Grewal, “… Borgers ve onun sahte denetim fabrikasının kalıcı olarak kapatıldığını” belirtti. (vurgu eklenmiştir)
Suçlamalar nedir?
SEC, BF Borgers’ın denetim ve gözden geçirme görevlerini PCAOB denetim standartlarına uygun olarak yerine getirmediğini tespit etmiştir; buna görevlerin yeterince denetlenmemesi, görevlerle bağlantılı olarak görev kalitesi incelemelerinin alınmaması, yeterli denetim belgelerinin hazırlanmaması ve muhafaza edilmemesi ve belirli denetim belgelerinin uydurulması dahildir.
SEC, özellikle Benjamin Borgers’ın talimatıyla, Borgers’ın personelinin önceki angajmanlara ait çalışma kağıtlarını sadece ilgili tarihleri değiştirerek “ileri sardığını” ve bunları cari dönem angajmanlarına ait çalışma kağıtları olarak gösterdiğini tespit etmiştir. Bu çalışma kağıtları, gerçekleşmeyen görev planlama toplantılarını belgelemiş ve Benjamin Borgers ile ayrı bir görev kalite denetçisinin çalışmayı gözden geçirip onayladığını yanlış bir şekilde göstermiştir.
Buna ek olarak SEC, firmanın angajman çalışma kağıtları üzerinde angajman ortağı, angajman kalite gözden geçiricisi ve personel denetçiye atfedilen elektronik “imzaların” aslında hepsinin Benjamin Borgers’ın kendisi tarafından sağlanan kullanıcı adları kullanılarak tek bir personel tarafından saniyeler içinde birbiri ardına uygulandığını tespit etmiştir.
Son olarak Borgers, SEC dosyalarının (yıllık ve üç aylık dosyalar, tescil beyanları, kayıtlı broker-bayi dosyaları ve OTC şirket yıllık raporları) yaklaşık %75’inde gerekli görev kalitesi incelemesini (EQR) yaptırmamış, PCAOB standartlarını ihlal ederek 2175 dosyadan 1.625’inde EQR yaptırmamıştır.[2]
Borgers’ın müşterileri nasıl etkileniyor?
Borgers’ın SEC nezdinde görünme veya uygulama ayrıcalığı reddedildiğinden, Karar tarihinde (3 Mayıs 2024) veya sonrasında yapılacak herhangi bir Borsa Yasası dosyasına dahil edilecek finansal bilgileri denetlemek veya gözden geçirmek için Borgers’ı görevlendiren ihraççıların yeni bir nitelikli, bağımsız, PCAOB’ye kayıtlı kamu muhasebecisi tutmaları gerekecektir. Buna ek olarak, broker-dealerlar, saklama kuralına tabi yatırım danışmanları ve hatta Borgers’ı bağımsız denetçi olarak görevlendiren özel şirketler muhtemelen yeni bir denetçi bulmak zorunda kalacaklardır.[3]
BF Borgers istifa ettiğinde veya görevden alındığında, etkilenen her bir tescil kuruluşunun SEC’e Form 8-K sunması gerekecektir. Hâlihazırda tescil sürecinde olan ihraççıların, tescil beyanlarının yürürlüğe girebilmesi için yeni bir denetçi ile ön-etkili bir değişiklik yapmaları gerekecektir.
Firmayla ilişkili olmaktan kaynaklanan itibar yayılmaları ve olası bir “yüksek riskli denetim” sınıflandırması nedeniyle yeni bir denetçi bulmak zor olabilir. Buna ek olarak, daha yüksek denetim maliyetleri (önceki dönemlerin potansiyel yeniden denetimleri dahil), bir “geçiş maliyeti” ve kesinti ve SEC dosyalamalarının kısa bir zaman diliminde yapılması gerekiyorsa zamanlama sorunları olacaktır.
Temel çıkarımlar nelerdir?
Kötü aktörler mesleği, ağları ve firmaları … ve hizmet verdikleri müşterileri lekelemektedir.
Dolayısıyla ağlar ve firmalar, organizasyonları genelinde kaliteye olan bağlılıklarıyla kendilerini diğer ağlardan ve firmalardan farklılaştırmalıdır. Borgers meselesi korkunç bir örnek olsa da, müşterilerin denetçi olarak görevlendirdikleri kişileri dikkatle inceleyeceklerine ve bir firmanın kalite yönetim sistemi hakkında zor sorular soracaklarına şüphe yoktur: nasıl tasarlandığı, uygulandığı ve işletildiği. Kalite kültürleri değerlendirilecektir. Yönetim kurulları ve denetim komiteleri merak edecek ve haklı olarak “Denetçi seçimimiz nedeniyle bu bizim de başımıza gelebilir mi?” diye soracaklardır. Onların seçimi paydaşlara ve kamuoyuna sinyaller gönderir.[4]
Şimdi, denetim sektörü her zamankinden daha fazla kalite ve hizmet tutarlılığı ile ilişkilendirilmelidir. Paydaşlarımız ve müşterilerimiz bunu talep ediyor… ve giderek artan bir şekilde kaliteye dikkat edilmesini ve kaliteli bir firmanın (ve ağın) denetimi etkin bir şekilde gerçekleştirdiğine dair kendilerine güvence verilmesini isteyecekler. İtibarları da tehlikede.
[SEC’in kararına buradan ulaşabilirsiniz. SEC’in kararının sadece firmanın halka açık şirket denetim ve inceleme görevlerine odaklandığı ve firmanın özel şirketler için yaptığı çalışmaları ele almadığı unutulmamalıdır.
[2] PCAOB Denetim Standardı 1220: Görev Kalite İncelemesi
[3] SEC Kurumsal Finansman Bölümü ve Baş Muhasebeci Ofisi 3 Mayıs 2024 tarihinde “BF Borgers CPA PC’ye Karşı Kural 102(e) Emri Işığında İhraççı Açıklama ve Raporlama Yükümlülükleri Hakkında Personel Beyanı” yayınlamıştır. Burada bulabilirsiniz.
[4] Sinyalizasyon teorisi firmaların ve bireylerin kalite veya güvenilirlikleri hakkında bilgi iletmek için piyasaya sinyaller gönderdiğini öne sürmektedir. Bu durumda, Borgers gibi yaptırıma uğramış bir denetçiyle ilişkilendirilmek, yatırımcılara ve potansiyel denetçilere olumsuz bir sinyal göndererek potansiyel finansal risklere işaret eder.
