Давид Оліварес Мартінес
Керуючий партнер, Kreston Iberaudit
M&A та юридичний аудит в Іспанії
December 4, 2024
Злиття та поглинання (M& A) та юридичний аудит в Іспанії є важливими компонентами корпоративних угод, особливо в контексті структурних змін, таких як злиття та поглинання. Як пояснює Давід Оліварес Мартінес, керуючий партнер Kreston Iberaudit в Іспанії, проведення ретельної юридичної перевірки є життєво важливим як для покупців, так і для продавців, щоб виявити та зменшити потенційні ризики. Цей процес забезпечує безперешкодне проведення угод і запобігає виникненню непередбачуваних ситуацій під час купівлі-продажу компаній
Термін “комплексна юридична перевірка” означає ретельну перевірку, яку проводить одна сторона щодо іншої. У юридичному контексті це юридичний аудит – попередня перевірка бізнесу з метою оцінки ризиків перед встановленням економічних відносин. Цей процес гарантує відсутність порушень, подій, які можуть знизити вартість бізнесу, та непередбачуваних витрат для обох сторін.
Процедура належної перевірки покупця
Для покупця процедура комплексної юридичної перевірки зазвичай починається з первинного запиту інформації та документації від продавця. Цей крок дозволяє покупцеві провести всебічний аналіз цільової компанії або бізнесу, який часто називають “Об’єкт”. Перелік необхідних документів залежить від галузі, але аналіз, як правило, зосереджується на чотирьох основних сферах:
- Фінансова сфера: Оцінює фінансовий стан компанії, потенціал зростання, рівень боргу, ліквідність та прибутковість.
- Юридична сфера: Охоплює корпоративну структуру, договірні відносини, права інтелектуальної власності, а також поточні або потенційні судові процеси.
- Трудова сфера: Забезпечує дотримання трудового законодавства, систем компенсації та правил соціального забезпечення під час перевірки умов праці працівників.
- Податкова сфера: Оцінює дотримання податкового законодавства, фіскальні коригування та потенційні зобов’язання, забезпечуючи актуальність зобов’язань перед податковими органами.
Для безпечного обміну цією документацією часто використовується віртуальна “кімната даних”, що дозволяє консультантам з обох сторін переглядати і запитувати роз’яснення за допомогою документа “Запитання та відповіді” (Q&A). Кульмінацією процесу є остаточний звіт про комплексну юридичну перевірку, в якому визначаються ризики, пропонуються стратегії їхнього зменшення, а також “Звіт про тривожні сигнали”, в якому узагальнюються ключові висновки.
Цей детальний аналіз допомагає покупцям визначити, чи варто продовжувати операцію, і готує їх до переговорів про винятки або гарантії в документах по угоді, забезпечуючи ефективне управління ризиками.
Процедура належної перевірки продавця
Щоб уникнути невдалого продажу, продавцям рекомендується провести “комплексну перевірку продавця” перед тим, як виводити компанію на ринок. Це передбачає залучення незалежних експертів для перевірки фінансового та юридичного стану бізнесу, виявлення потенційних ризиків та надання об’єктивної оцінки.
Переваги комплексної перевірки продавця:
- Сприяє точній оцінці компанії, надаючи достовірний професійний аналіз.
- Зменшує ризики, виявлені під час юридичної перевірки покупця, шляхом їх проактивного усунення.
- Підвищує прозорість і довіру до процесу транзакцій.
- Посилює переговорну позицію, демонструючи чітку і точну картину стану компанії.
Звіт продавця про комплексну юридичну перевірку підвищує прозорість процесу, усуваючи невизначеності на ранніх стадіях і підвищуючи шанси на успішну транзакцію.
Чому злиття та поглинання і юридичний аудит мають вирішальне значення в Іспанії
На конкурентному ринку Іспанії комплексна юридична перевірка відіграє ключову роль в угодах зі злиття та поглинання. Для покупців вона забезпечує прийняття обґрунтованих рішень та зменшення ризиків. Для продавців – це спрощення процесу, максимізація оцінки та зміцнення довіри з потенційними покупцями. Обидві сторони отримують вигоду від прозорості та передбачливості, які пропонує надійний процес комплексної юридичної перевірки.
