戴维-奥利瓦雷斯-马丁内斯
克雷斯顿-伊比利亚审计公司执行合伙人
西班牙的并购和尽职调查
December 4, 2024
在西班牙，并购（M&A）和尽职调查是企业交易的重要组成部分，尤其是在并购等结构性变化的背景下。正如西班牙Kreston Iberaudit的执行合伙人David Olivares Martínez 所说，进行彻底的尽职调查对于买卖双方识别和降低潜在风险至关重要。这一过程可确保交易顺利进行，并防止公司买卖过程中出现不可预见的意外情况
尽职调查 “一词是指一方对另一方进行的彻底调查。在法律方面，这涉及法律审计–在建立经济关系之前对企业进行初步审查，以评估风险。这一过程可确保没有违法行为发生，没有可能降低企业估值的事件发生，也不会给任何一方带来不可预见的成本。
买方尽职调查程序
对于买方而言，尽职调查程序通常始于卖方对信息和文件的初步要求。通过这一步骤，买方可以对目标公司或企业（通常称为 “目标”）进行全面分析。所需文件因行业而异，但分析一般集中在四个主要方面：
- 财务领域：评估公司的财务健康状况、增长潜力、债务水平、流动性和盈利能力。
- 法律领域：包括公司结构、合同关系、知识产权以及正在进行或可能进行的法律诉讼。
- 劳动领域：确保遵守劳动法、薪酬制度和社会保障规定，同时核实员工状况。
- 税务领域：评估税务合规性、财政调整和潜在债务，确保对税务机关的义务是最新的。
通常使用虚拟 “数据室 “来安全共享这些文件，使双方的顾问都能通过 “问与答”（Q&A）文件进行审查和要求澄清。该流程的最终结果是一份最终的尽职调查报告，其中会识别风险、提供缓解策略，并包括一份总结主要发现的 “红旗报告”。
这种详细的分析有助于买方决定是否继续进行交易，并为在交易文件中谈判例外情况或担保做好准备，确保有效管理风险。
卖方尽职调查程序
为避免销售失败，我们鼓励卖方在将公司推向市场之前进行 “卖方尽职调查”。这包括聘请独立专家审查企业的财务和法律状况、识别潜在风险并提供客观评估。
卖方尽职调查的好处：
- 通过提供可信、专业的分析，帮助准确评估公司价值。
- 通过积极应对买方尽职调查过程中发现的风险，降低风险。
- 提高交易过程的透明度和信任度。
- 通过展示清晰准确的公司状况，加强谈判地位。
卖方尽职调查报告可增加交易过程的透明度，及早解决不确定因素，提高交易成功的几率。
为什么并购和尽职调查在西班牙至关重要？
在西班牙竞争激烈的市场中，尽职调查在并购交易中起着举足轻重的作用。对买方而言，尽职调查可确保做出明智决策和降低风险。对卖方而言，尽职调查可以简化流程，最大限度地提高估值，并与潜在买家建立信任。健全的尽职调查过程所提供的透明度和前瞻性使双方受益匪浅。
