在以下国家开展业务 爱沙尼亚

How quickly can I set up a business?

爱沙尼亚以其在公共和私营部门高度发达的信息技术解决方案以及独特的法人所得税制度而闻名。 您可以在大约 5 分钟内在线注册一个新的法人实体（私营有限公司：osaühing：成立时无需出资购买股份）并开始经营业务。 至于法人实体的所得税制度，应纳税事件已从留存收益（与传统制度一样）转移到利润分配时刻。

注册门户网站：www.rik.ee/en/company-registration-portal。

What is the minimum investment needed?

2 500 欧元，作为私营有限公司。

How can I raise finance?

自 2018 年 1 月 1 日起，新规则适用于贷款的隐性利润分配。 如果交易情况表明向公司股东、合伙人或成员提供的贷款可能构成隐性利润分配，则居民公司应为此缴纳所得税。 如果是向母企业和同一母企业的另一子公司发放贷款，但贷款人的子公司除外，其还款期限超过 48 个月，纳税人有义务应税务机关的要求，证明其还款能力和意向。 税务机关应给予公司至少 30 天的时间提交此类证明。

如果贷款仍将归还，则纳税的法律依据不复存在，纳税人可在三年内提出退税申请。

What structure should I consider?

它们各有利弊，没有唯一正确的答案，一切都取决于您的具体业务环境和需求。 主要结构概述如下：

机构（您海外业务的分支机构）

• 不是独立的法律实体，而是海外母公司的延伸
• 爱沙尼亚的业务没有有限责任，也不设围栏
• 如果在爱沙尼亚有常设机构，那么在征税期间以货币或非货币形式从常设机构获取的利润应缴纳爱沙尼亚企业所得税。
• 必须向商业注册机构提交根据母公司国内《公司法》编制的母公司账目（经审计和批准的公司年度报告），供公众查阅。 如果公司注册地所在国的法律不要求披露年度报告，则提交报告的要求不适用于属于《欧洲经济区协定》缔约国的公司。

上市公司 有限公司（aktsiaselts）：

• 股本至少为 25 000 欧元
• 为爱沙尼亚的业务提供有限责任和环形栅栏
• 给人一种本地企业的印象，具有长久的生命力
• 公司利润分配应缴纳企业所得税
• 根据爱沙尼亚法律成立的法人是居民
• 必须向商业登记处提交年度报告
• 所有拥有两名以上股东的公共有限公司都必须进行年度账目审计。
• 除非法律另有规定，如果会计年度账目中至少有两项指标超过以下条件，则会计实 体必须进行年度账目审计：

1) 销售收入或收益 4,000,000 欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产 2 000 000 欧元；

3) 平均雇员人数 50 人。

• 或该财政年度至少有一项指标超过以下条件：

1) 销售收入或收益 12 000 000 欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产为 6 000 000 欧元；

3) 员工平均人数 180 人。

• 如果年度账目审计不是强制性的，那么，如果会计实体的年度账目中至少有两项指标 超过以下条件，则可以对其年度账目进行负担稍轻的强制性审查：

1) 销售收入或收益 160 万欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产为 800 000 欧元；

3) 平均雇员人数 24 人。

• 或其年度账目中至少有一项财政年度指标超过以下条件：

1) 销售收入或收益 480 万欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产 2 400 000 欧元；

3) 员工平均人数 72 人。

• 强制性审查可由审计取代。

私营有限公司（osaühing）：

• 股本至少为 2500 欧元
• 如果私营有限公司的计划股本不超过 25 000 欧元，公司章程可规定创始人在成立时无需支付股本。 在这种情况下，创始人必须完全是自然人
• 为爱沙尼亚的业务提供有限责任和环形栅栏
• 给人一种本地企业的印象，具有长久的生命力
• 公司利润分配应缴纳企业所得税
• 根据爱沙尼亚法律成立的法人是居民
• 必须向商业登记处提交年度报告
• 年度账目中至少有两项指标超过以下条件的会计实体必须进行年度账目审计：

1) 销售收入或收益 4,000,000 欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产 2 000 000 欧元；

3) 平均雇员人数 50 人；

或该财政年度至少有一项指标超过以下条件：

1) 销售收入或收益 12 000 000 欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产为 6 000 000 欧元；

3) 员工平均人数 180 人。

• 如果年度账目审计不是强制性的，那么，如果会计实体的年度账目中至少有两项指标 超过以下条件，则可以对其年度账目进行负担稍轻的强制性审查：

1) 销售收入或收益 160 万欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产为 800 000 欧元；

3) 平均雇员人数 24 人。

• 或其年度账目中至少有一项财政年度指标超过以下条件：

1) 销售收入或收益 480 万欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产 2 400 000 欧元；

3) 平均雇员人数 72 人。

• 强制性审查可由审计取代。

伙伴关系：

• 合伙企业分为两类：普通合伙企业（täisühing：合伙人以其全部资产对普通合伙企业的义务承担连带责任）和有限合伙企业[usaldusühing]。至少有一名合伙人（普通合伙人）以其全部资产对有限合伙企业的债务承担责任，至少有一名合伙人（有限合伙人）以其出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任]。

• 合伙企业是法人，因此应为公司分配的利润缴纳企业所得税。
• 根据爱沙尼亚法律成立的合伙企业是居民
• 必须向商业注册机构提交年度报告（除非合伙人都是自然人）
• 至于年度账目的审计和审查责任，适用与私人有限公司相同的条件。

What advice can you give me in regards to payroll and taxation requirements?

企业需要缴纳多少公司税？

爱沙尼亚的企业所得税税率为分配净额的 20/80。

公司所得税不是传统意义上的所得税，而是利润分配税，因为利润本身（无论何种类型或来自何种来源）只要不被 “取出”，就无需纳税。 分红时，按分红净额的 20/80 税率征税（如果定期分红，则按 14/86 税率征税，见下文）。

应税基数包括附带福利（在接受者手中不征税）、礼品、捐赠、招待费、股息、利润调整、非业务支出。

亏损在所得税方面没有意义，无论公司的会计亏损如何，利润分配都要缴纳所得税。

常设机构与法人一样缴纳企业所得税。 适用独立实体法。 在征税期间以货币或非货币形式从常设机构获取的归属于该常设机构的利润须缴纳所得税。 非居民通过其常设机构或因其常设机构向其雇员或管理或控制机构成员提供的所有附带福利均须缴纳所得税和社会税。 非居民通过其常设机构或因其常设机构而产生的礼品和捐赠以及招待客人的费用须缴纳所得税（适用某些免税规定）。

如果我们在爱沙尼亚设立控股公司，该怎么办？

居民法人支付的股息一般需缴纳 20/80 的企业所得税（参见下文的不同处理方式）。 如果从欧盟、欧洲经济区或瑞士居民子公司收到的股息中分配股息，只要达到 10%的参与门槛，则不征税。 对于从任何其他国家收到的股息，如果股息或相关利润在国外已被征税，则适用免税。 如果股份比例低于 10%，除非股息来自非居民公司，否则会发生双重征税。 在后一种情况下，控股公司可以从股息的应纳所得税中扣除从国外收入中支付或预扣的所得税。

由于所得税制度的建立方式是将应纳税事件从留存收益（传统制度）转移到利润分配时，税收协定中关于股息征税的条款不适用于这些股息，因为征税对象是利润本身，纳税责任发生在公司层面，而不是股息的接收者。

对分配的股息不征收额外的预扣税。

不过，从 2018 年 1 月 1 日起，定期支付的股息和其他利润分配适用较低的所得税税率（14/86）。 在一个日历年内分配的利润，如果小于或等于居民公司已缴纳所得税的前三个日历年的平均分配利润，则应按分配利润净额的 14/86 税率征税。

按上述规定征税的股息也是接收方的应税收入，应按 7% 的税率预扣所得税。 对此（7%），所得税条约的股息条款也适用。

由于爱沙尼亚所得税制度的特殊性，该制度有利于国库公司。 爱沙尼亚公司赚取的任何利息，只要不进行分配，均可免税。

爱沙尼亚没有资本弱化规则。 然而，爱沙尼亚自 2019 年 1 月 1 日起将 ATAD 指令纳入《所得税法》，某些超出的借款成本应由爱沙尼亚公司征税。

对金融企业以外的居民公司超过 300 万欧元的剩余借款成本和居民公司利息、税款和折旧前利润的 30%（超过居民公司亏损的部分）征收所得税，除非满足某些条件。

自 2020 年 1 月 1 日起，爱沙尼亚将关于混合错配安排的 ATAD 2 指令纳入所得税法，因此也必须关注该主题。

集团公司的处置不适用豁免。

需要缴纳哪些就业税和社会保险？

如果个人是爱沙尼亚居民，那么他们就必须遵守爱沙尼亚税法。

如果一个自然人的居住地在爱沙尼亚，或如果他或她在连续 12 个日历月期间在爱沙 尼亚逗留至少 183 天，他或她就是居民。 一个人自抵达爱沙尼亚之日起即被视为居民。

如果根据国际协定规定的居住地与法律规定的居住地不同，或者如果国际协定规定的收入征税条件比法律规定的条件更优惠，则适用国际协定的规定。

国内没有拉闸规则。

我们建议任何新进入爱沙尼亚的人或在爱沙尼亚工作一段时间的人征求专业意见，以确定他们是否是爱沙尼亚税务居民。

爱沙尼亚现行个人所得税税率

爱沙尼亚正式实行统一的所得税制度，目前税率为 20%。 不过，自 2018 年 1 月 1 日起，自然人所得税制度进行了改革，从自然人居民收入中扣除的基本免税额现在取决于收入规模。 其规模为一年 6000 欧元，但如果一个人一年的收入超过 14 400 欧元，那么接下来的每一欧元都会减少收入。 当年收入达到 25 200 欧元时，基本免税额为 0。

基本豁免也适用于欧洲经济区协定缔约国的常住自然人。 从 2022 年 1 月 1 日起，欧洲经济区协定缔约国的常住自然人可以像爱沙尼亚常住自然人一样按月进行扣除。

雇主和雇员还必须缴纳爱沙尼亚社会保障费。 其中有三项：社会税（sotsiaalmaks）、失业保险费（töötuskindlustusmakse）和强制性养老基金缴款（kohustusliku kogumispensioni makse）。

社会税完全是雇主的义务，税率为 33%，税基是支付给雇员的款项（即 工资，包括 向董事会成员支付薪酬等）。

失业保险费分为两种：雇主保险费率目前为 0.8%，雇员保险费率目前为 1.6%。 税基与社会税一致。 雇主必须从雇员的工资中扣留雇员应得的部分。 保险费可从所得税中扣除（从雇员收入中扣除）。 雇主的保险费像社会税一样计算。 每年都会对费率进行审查。 董事会和理事会成员没有投保，《失业保险法》也不涵盖他们。

强制性养老基金的缴款从工资中预扣，在缴纳所得税时可从雇员收入中扣除。 税率为 2%，税基与社会税一致，但与社会税和失业保险不同的是，它不包括非居民，但与失业保险不同的是，它包括董事会和理事会成员。

缴费义务产生于义务人年满 18 岁的下一年的 1 月 1 日，终止于属于义务人的养恤基金单位第一个赎回日当年的 12 月 31 日。

自 2021 年 1 月 1 日起，如果义务人提交了免于付款（缴款）的申请，则有权不付款（缴款）。

爱沙尼亚与澳大利亚、白俄罗斯、加拿大和乌克兰以及欧盟国家（欧盟法律适用）签订了互惠协定，根据该协定，如果这些国家的海外国民被借调到爱沙尼亚工作一段时间，并继续在本国缴纳社会保障费，则雇主和雇员可免缴爱沙尼亚社会保障费。

什么是增值税（VAT），企业是否应该注册？

增值税是对供应品征收的一种 “商品和服务税”，标准税率为 20%。 如果一家企业从一个日历年开始计算，在 12 个月内提供的应税产品超过 40 000 欧元，则必须进行增值税登记。

供应有三种类型

应税 – 必须对供应品征收增值税，可以收回增值税进项税额

免税 – 既不能征收增值税，也不能收回增值税进项税额

范围外–某些不征税的供应行为，但有权退还增值税进项税额（如整个实体或部分实体的供应）。

在爱沙尼亚，大多数类型的商品和服务供应都属于应税供应。 但是，如果这些供应品是提供给爱沙尼亚境外的公司，则需要就使用何种增值税税率（如有）征求意见。

如果爱沙尼亚实体销售货物 (例如 然而，如果在爱沙尼亚提供的产品可以缴纳增值税，那么该实体就可以收回其所有增值税进项税。

由于爱沙尼亚是欧盟成员国，因此适用关于增值税共同制度的第 2006/112/EC 号指令。

我们能否为员工提供股票期权计划？

许多公司将股票期权计划视为吸引、激励和留住关键员工的重要途径。

爱沙尼亚有许多 “经批准的 “股票期权计划，为雇员和雇主提供税收优惠，通常可以调整海外股票期权计划，使其符合这些 “经批准的 “计划之一。

然而，这是一个技术上非常复杂的领域，一旦考虑在爱沙尼亚实施股票期权计划，就需要进行认真的规划。

我们还能如何补偿员工？

爱沙尼亚可供公司为员工提供的薪酬和福利选择范围非常狭窄。

Is there anything else that I should know?

如果我们在集团公司之间进行跨境交易怎么办？

爱沙尼亚遵循国际公认的转让定价 （TP）规则，关联实体之间的跨境或国内贸易和金融交易必须在公平的基础上进行。 价格和条款应与完全独立的交易方之间的交易相同。

由于有分配所得税，该系统的运作方式有些不同。 如果居民法人与居民法人的关联人之间达成的交易价格与上述交易的市场价值不同，则应就纳税人在转让价格符合交易市场价值的情况下本应获得的收入金额或本不应产生的支出金额征收所得税。 红利税率为 20/80。

如果条约一方对转让定价调整缴纳所得税，另一方可以免税按相同比例分配利润，以消除双重征税。

贸易点条例》涵盖的关联实体之间的典型交易包括

• 货物买卖
• 提供管理服务
• 物业租金
• 转让商标、专利等无形资产
• 分享知识、专长和业务联系等。
• 提供资金支持，如集团间贷款和收取 “市场 “贷款利息。

企业需要准备一份转让定价报告，证明交易的公平交易基础。 报告将包括功能和风险分析、对所采用定价模式的分析以及对正常交易基础的基准分析。

无论实体的 “规模 “如何，贸易点规定都适用，但只有 “大型 “实体才需要进行详细的贸易点分析。

记录转让价格市场价值的确定应遵循记录经济交易的一般要求。 应适用额外的文件要求：

1) 针对在证券市场注册的居民信贷机构、保险企业和商业协会；

2) 如果交易一方位于低税率地区；

3) 雇员人数在 250 人以上（含 250 人），或在交易前一个财政年度营业额在 5000 万欧元以上（含 5000 万欧元），或合并资产负债表总额在 4300 万欧元以上的居民商业协会；

4) 通过常设机构在爱沙尼亚开展业务，拥有 250 名或以上雇员（包括关联人员），或 在交易前一个财政年度拥有 5000 万欧元或以上营业额（包括关联人员），或拥有 4300 万欧元或以上合并资产负债表总额的非居民。

所准备的文件必须让税收管理员相信，纳税人有理由相信转让价格符合市场价值。 提交给税收管理员的文件分为以下几种：

1) 与国际合并集团有关的文件，包括一个主文件；
2) 与爱沙尼亚居民法人或通过常设机构在爱沙尼亚开展活动的非居民个人有关的 文件，以及他们进行的交易，包括国家特定文件；

3) 如果关联人在上一财政年度的收入达到或超过 7.5 亿欧元，则逐国申报。

如果文件是用外语编写的，纳税人应向税收管理员提交外语文件。 税收管理员可要求将文件翻译成爱沙尼亚语，并规定提交翻译的合理期限。